股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明 B（B 股）
                股票代码：0 0 0 5 4 1 （A 股） 2 0 0 5 4 1 （B 股）
                            公告编号：2021-068


            佛山电器照明股份有限公司
          第九届董事会第十七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    本公司于 2021 年 9 月 28 日以电话、电子邮件的方式向全体董事
发出了会议通知，并于 2021 年 9 月 28 日召开第九届董事会第十七次
会议，会议通过通讯传真方式审议会议议案，应会 9 名董事均对会议
议案作出表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审
议通过了以下议案：

    1、审议通过关于公司符合重大资产重组条件的议案。

        同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

    关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，经逐项核对，认为公司拟以现金收购广东省
电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）持有的佛山市
西格玛创业投资有限公司（以下简称“西格玛”）100%股权（西格玛
持有佛山市国星光电股份有限公司 79,753,050 股股份）以及广东省
广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）、广东省广晟金融控
股有限公司（以下简称“广晟金控”）合计持有的佛山市国星光电股
份有限公司（以下简称“国星光电”）52,051,945 股股份，本次收购
后佛山照明合计持有国星光电 21.48%股权。本交易构成重大资产重
组，且公司符合上市公司重大资产重组的各项条件。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、审议通过关于重大资产购买暨关联交易方案的议案。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，拟定重大资产购买暨关联交易方案，且公司
于 2021 年 9 月 28 日与电子集团、广晟集团、广晟金控签署了股权转
让意向协议，具体方案如下：

    （1）本次交易方案

       同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

    关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

    本次重大资产重组的交易方案为公司拟以支付现金的方式购买
电子集团持有的西格玛 100%股权（西格玛持有国星光电 79,753,050
股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电 52,051,945
股股份。本次重组前，公司持有国星光电 1,014,900 股股份，本次重
组完成后，公司及全资子公司将合计持有国星光电 132,819,895 股股
份，占国星光电总股本的 21.48%，公司将成为国星光电的控股股东。

    公司的实际控制人为广晟集团，电子集团及广晟金控系广晟集团
的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本
次交易构成关联交易。

    （2）交易对方

    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
   关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

    本次交易的交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控。

    （3）交易标的

    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

   关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

    本次交易标的为电子集团持有的西格玛 100%股权（西格玛持有
国星光电 79,753,050 股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的
国星光电 52,051,945 股股份。

    （4）交易价格及定价依据

    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

   关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

    本次股权转让的价格在符合《企业国有资产交易监督管理办法》、
《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规的
前提下，经各方初步确定：西格玛 100%股权的交易对价拟定为人民
币 91,798.02 万元；广晟集团、 广晟金控合计持 有的国星光电
52,051,945 股无限售条件的流通股股份每股转让价格拟为 11.51 元/
股，交易对价拟 定为 59,911.79 万元。交易总对 价初步拟定为
151,709.81 万元，最终定价将以正式协议形式予以确认。

    （5）交易对价的支付安排

    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

   关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

    采用现金方式支付本次交易的交易对价，具体支付方式将在正式
协议中予以约定。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过关于《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨
关联交易预案》及其摘要的议案。

       同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

    关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
    详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《重大
资产购买暨关联交易预案》及《重大资产购买暨关联交易预案摘要》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案。

      同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

    关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

   详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《关于
本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的说明》。

   本议案尚须提交公司股东大会审议。

    5、审议通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定的议案。

       同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

    关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
    详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《关于
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说
明》。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    6、审议通过关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市的议案。

         同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

    关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

    详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《关于
本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
重组上市的说明》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    7、审议通过关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案。

         同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

    关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
    详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《关于

本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重

大资产重组情形的说明》。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    8、审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的议案。
       同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

   关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

    详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明》。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    9、审议通过关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案。

       同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

   关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
    详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《关于
公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条相关标准的说明》。

   本议案尚须提交公司股东大会审议。

    10、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案。

       同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

   关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
    为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请
股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括
但不限于：
    （1）授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会
决议范围内全权负责制定、修改本次交易的具体方案；
    （2）授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有
关的一切协议与文件；
    （3）授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制
作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机
构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
    （4）如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法
规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、
反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；
    （5）授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本
次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各
项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，并
签署相关法律文件；本次交易结束后，修改公司章程有关注册资本等
相应条款；
    （6）授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定
并办理与本次交易相关的其他事宜。
    本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个
月内有效。
    如果公司已于该有效期内取得关于本次交易的批准文件，则该有
效期自动延长至本次交易实施完成日。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    11、审议通过关于与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协
议》的议案。
       同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

   关联董事程科先生、黄志勇依法回避了表决。
   详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《关于
与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的公告》。
    12、审议通过关于对广东省广晟财务有限公司的持续风险评估报
告。

       同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

   关联董事程科先生、黄志勇依法回避了表决。

    详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《关于
广东省广晟财务有限公司风险评估报告》。




                                   佛山电器照明股份有限公司
                                           董 事 会
                                         2021 年 9 月 28 日