佛山电器照明股份有限公司董事会关于本次重大资产购买履行

         法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

    公司拟通过重大资产购买的方式实现合计持有佛山市国星光电股份有限公
司 21.48%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，同时，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等规定的要求，公司董事会对于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性进行了认真审核，特
说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）本次交易已履行的程序

    1、公司与本次交易对方就资产购买事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、在筹划本次交易期间，根据《重组管理办法》的规定，公司与相关中介
机构签署了保密协议或在相关协议中约定了保密条款，对本次重组方案进行了充
分的论证，并与本次重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

    3、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，
制作《重大资产重组事项交易进程备忘录》，并经相关人员签字确认。

    4、2021 年 6 月 22 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。

    5、2021 年 9 月 28 日，公司与交易对方签署股权转让意向协议。

    6、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《佛山电器照明股
份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及相关文件。

    7、2021 年 9 月 28 日，公司召开第九届董事会第十七次临时会议、第九届
监事会第七次临时会议，审议通过了《关于<佛山电器照明股份有限公司重大资
产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案；公司独立董事在充
分了解相关信息的基础上，就本次重组发表了明确同意的独立意见，并履行了信
息披露程序。

    8、交易对方已对本次交易方案等事项履行了相应的内部决策程序。

    （二）本次交易尚需履行的程序

    1、本次交易涉及经营者集中，需经国家市场监督管理总局反垄断局审查通
过；

    2、上市公司召开董事会和股东大会审议本次交易的报告书（草案）等议案；

    3、深交所对本次交易进行合规性确认。

    综上，董事会认为，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，公司董事会就本次支付现金购买资产事项拟提交的相关法律文件，公司董事
会及全体董事做出如下声明和保证：

    为本次交易所提供的有关信息及所出具的说明均真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。

    综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定，本次所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《佛山电器照明股份有限公司董事会关于本次重大资产购买履
行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）




                                             佛山电器照明股份有限公司

                                                      2021 年 9 月 28 日