佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
证券代码：000541 证券简称：佛山照明 上市地点：深圳证券交易所
佛山电器照明股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案摘要
交易对方 住所及通讯地址
广东省电子信息产业集团有限公司 广东省广州市南沙区海秀街 4 号 2414 房
广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦
广东省广晟控股集团有限公司
50-58 楼
广东省广晟金融控股有限公司 广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1327
二〇二一年九月
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
上市公司声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司及全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、估值工作尚未全部完成，相关经审计的财务数据、
资产估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用
的相关数据的真实性和合理性。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本
次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证本次交易所提供的信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的
各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本
材料和口头证言等)均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与
其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证依照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；保证对所提供的信息、文
件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
释义
简称 释义
《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易
预案/本预案 指
预案》
佛山照明/上市公司/本
指 佛山电器照明股份有限公司
公司/公司
西格玛 指 佛山市西格玛创业投资有限公司
佛山市国星光电股份有限公司，深交所上市公司，证券
国星光电 指
代码 002449
国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份和西格
交易标的/标的资产 指
玛 100%股权
标的公司 指 西格玛和国星光电
电子集团 指 广东省电子信息产业集团有限公司
广晟集团 指 广东省广晟控股集团有限公司
广晟金控 指 广东省广晟金融控股有限公司
交易对方/交易对手 指 电子集团、广晟集团、广晟金控
佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格
本次重组/本次交易/本
指 玛 100%股权以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星
次资产重组
光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份
国星半导体 指 佛山市国星半导体技术有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
《公司章程》 指 《佛山电器照明股份有限公司章程》
报告期/最近两年及一
指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
期
董事会 指 佛山电器照明股份有限公司董事会
监事会 指 佛山电器照明股份有限公司监事会
股东大会 指 佛山电器照明股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
全称为“Light-emitting Diode”，指发光二极管，是一种
LED 指
可以将电能转化为光能的半导体器件
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简称 释义
把面积比较大的半导体外延片经过电极制作并分裂成的
LED 芯片 指 一定数量的单个小单元，是把电能转化为光能的核心部
件
用环氧树脂或有机硅把 LED 芯片和支架包封起来的过
LED 封装 指
程
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
目录
上市公司声明 ....................................................... 2
交易对方声明 ....................................................... 3
释义 ............................................................... 4
目录 ............................................................... 6
重大事项提示 ....................................................... 7
重大风险提示 ...................................................... 12
第一章 本次交易概述 .............................................. 14
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易方案
本次重大资产重组的交易方案为佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集
团持有的西格玛 100%股权（西格玛持有国星光电 79,753,050 股股份）以及广晟
集团、广晟金控合计持有的国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份。本
次重组前，佛山照明持有国星光电 1,014,900 股股份，占国星光电总股本的 0.16%。
本次重组完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电 132,819,895 股
股份，占国星光电总股本的 21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控。
（三）交易对价
本次股权转让的价格在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司
国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规的前提下，经各方初步确
定：西格玛 100%股权的交易对价拟定为人民币 91,798.02 万元；广晟集团、广晟
金控合计持有的国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份每股转让价格
拟为 11.51 元/股，交易对价拟定为 59,911.79 万元。交易总对价初步拟定为
151,709.81 万元，最终定价将以正式协议形式予以确认。
二、本次交易构成关联交易
佛山照明的实际控制人为广晟集团，电子集团及广晟金控系广晟集团的全资
子公司，本次交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控，本次交易构成关联交
易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
132,819,895 股无限售条件的流通股股份，占国星光电总股本的 21.48%，佛山照
明将成为国星光电的控股股东。
根据《重组办法》第十四条第四款，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额……交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据《证券期货法律适用意见第 11 号——<上市公司重大资产重组管理办法>
第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计
算的适用意见》，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12 个月
内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适
用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以
第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产
总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
2020 年 12 月 2 日、2020 年 12 月 18 日公司分别召开董事会、股东大会，审
议通过了《关于拟收购湖南科达新能源投资发展有限公司 100%股权暨关联交易
的议案》，同意收购关联法人广东华建企业集团有限公司全资子公司湖南科达新
能源投资发展有限公司（以下简称“湖南科达”）100%股权，收购价格为人民币
70,625.63 万元。目前，上述股权转让已完成相关过户登记手续。广东华建企业
集团有限公司系广晟集团全资子公司，与本次交易标的受同一交易方控制。因此
收购湖南科达 100%股权应累计计算，以确定本次交易是否构成重大资产重组，
并以股东大会作出收购湖南科达 100%股权相关决议时最近一个会计年度（2019
年度）相关财务数据计算相应指标。
根据《重组办法》第十四条第一款，“购买股权导致上市公司取得被投资企
业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额
和成交金额二者中的较高者为准”。
本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占佛山照明相应项目比例的
情况如下表所示：
单位：万元
项目 湖南科达 西格玛 国星光电 标的合计 佛山照明 占比
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项目 湖南科达 西格玛 国星光电 标的合计 佛山照明 占比
2019 年末资产总
70,625.63 91,798.02 663,245.21 825,668.86 647,795.54 127.46%
额、成交金额孰高
2019 年末净资产
70,625.63 91,798.02 364,751.40 527,175.05 497,087.57 106.05%
额、成交金额孰高
2019 年度营业收入 - - 406,910.47 406,910.47 333,757.67 121.92%
*截至本预案出具日，西格玛的审计工作尚未完成，预计西格玛 100%股权成交金额会大于
其 2019 年末资产总额及净资产额，故暂选用西格玛 100%股权预计成交金额计算相关占比；
国星光电、湖南科达 2019 年相关财务数据已经审计，国星光电 2019 年末资产总额、净资产
额均大于预计成交金额，故暂选用国星光电 2019 年末经审计相关财务数据计算相关占比。
根据《重组办法》和上述财务数据计算结果，本次交易预计将构成重大资产
重组。
四、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
不会导致上市公司的控股股东和实际控制人变更，本次交易不属于《重组办法》
第十三条规定的重组上市。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2021 年 9 月 28 日，佛山照明召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案。
2021 年 9 月 28 日，佛山照明召开监事会，审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策程序
广晟集团、电子集团和广晟金控已召开董事会，审议通过本次交易初步方案
的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及经营者集中，需经国家市场监督管理总局反垄断局审查通
过；
2、上市公司召开董事会和股东大会审议本次交易的报告书（草案）等议案；
3、深交所对本次交易进行合规性确认。
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上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准
以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此对上市公
司股权结构不产生直接影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
上市公司将在重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中详细分析本次交易
对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。
七、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东为互为一致行动人的电子集团、香港华晟控股有限公司、
深圳市广晟投资发展有限公司、广晟金控和广晟投资发展有限公司，上述各方已
出具确认函，原则性同意本次交易。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员
关于自本次重组公告日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东为互为一致行动人的电子集团、香港华晟控股有限公司、
深圳市广晟投资发展有限公司、广晟金控和广晟投资发展有限公司，上述各方已
出具《关于重大资产重组期间不减持佛山照明股份的承诺》：
“1、本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计
划，本公司将不以其他任何方式（广晟集团及全资子公司之间转让或划转除外）
减持所持有的佛山照明股份。
2、若佛山照明自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、
送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给佛山照明或其他投资者造成损失的，本公司承
诺向佛山照明或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于重大资产重组期间不减持
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佛山照明股份的承诺》：
“1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，
本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的佛山照明股份（如有）。
2、若佛山照明自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、
送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给佛山照明或其他投资者造成损失的，本人承诺
向佛山照明或其他投资者依法承担赔偿责任。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行关联交易涉及的相关程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独
立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事
严格履行了回避义务。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予
以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（二）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，
还将单独统计中小股东投票情况。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经按照《重组办法》等相关法律法规和《公司
章程》的规定切实履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为推进本次重组工作，根据《重组办法》，上市公司聘请符合资格的中介机
构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从重组报告书披露至本次交
易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终
止的风险：
1、佛山照明制定了严格的内幕信息管理制度，佛山照明与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕
信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的
可能，存在因涉嫌内幕交易引致股价异常波动或异常交易而暂停、终止本次交易
的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停或终止的
风险。
（二）审批风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次交易可能因为未能通过以下审批程序而终止：
1、本次交易涉及经营者集中，需经国家市场监督管理总局反垄断局审查通
过；
2、上市公司召开董事会和股东大会审议本次交易的报告书（草案）等议案；
3、深交所对本次交易进行合规性确认。
二、标的公司经营相关风险
（一）新型冠状病毒肺炎疫情引致的经营业绩持续下滑风险
受新型冠状病毒肺炎疫情影响，国星光电 2020 年整体经营业绩出现下滑。
2021 年，随着国内疫情防控形势持续向好以及新型冠状病毒肺炎疫苗接种率的
提高，国星光电经营业绩出现好转。但因为国星光电下游终端产品出口比例较高，
因此受海外疫情影响较为严重。如果疫情不能得到有效控制，国星光电经营业绩
将持续受到影响。
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（二）行业竞争加剧的风险
LED 行业发展愈发成熟，行业参与者深耕技术研发，产品质量、行业工艺
技术不断提升、更迭速度加快，新兴应用领域逐步涌现，技术竞争态势进一步突
显。如果国星光电不能保持产品优势，可能导致国星光电无法在激烈的行业竞争
中保持良好的市场份额和经营业绩。
（三）人才流失风险
国星光电在长期的生产实践中打造了一支骨干技术研发队伍和培养了具有
丰富经验的管理人员。随着行业竞争日益加剧，行业专业人才的缺口不断扩大，
专业人才在就业市场中的地位也不断提高。如果国星光电不能提供有效的人才激
励机制稳定现有核心技术人员、技术骨干和关键管理人员，技术和管理人才出现
的流失可能导致核心技术和生产工艺泄密，降低公司综合竞争力。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对佛山照明的生产经营和财务状况产生一定影响，佛山照明基本
面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、
行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素产生对佛山照明不
利影响的可能性，提请投资者关注。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次重组的背景
2015 年以来，党中央、国务院先后出台了一系列国有企业改革文件，鼓励
国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。例如，《关
于深化国有企业改革的指导意见》明确指出，“支持企业依法合规通过证券交易、
产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”；
《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61
号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产
业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过
注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部
业务整合，提升企业整体价值。
本次重组系佛山照明为推进国有资本优化重组的重要一步，完成本次重组后
佛山照明将打通行业上游，进入 LED 芯片生产和 LED 封装领域，最终实现国有
资产增值。
（二）本次重组的目的
国星光电业务涵盖 LED 产业链中的上游 LED 芯片制造和中游 LED 封装，
本次交易完成后，佛山照明将拥有涵盖上游 LED 芯片制造、中游 LED 封装、下
游 LED 应用产品的全 LED 产业链，完成垂直一体化整合。本次重组有利于增加
提高佛山照明和国星光电对供应商的议价能力，降低交易成本，提高盈利能力；
有利于把控上游原材料质量，保障产品质量；有利于协调上游原材料供应进度，
缩短产品交付期限，提高供应链运行效率。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案
本次重大资产重组的交易方案为佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集
团持有的西格玛 100%股权（西格玛持有国星光电 79,753,050 股股份）以及广晟
集团、广晟金控合计持有的国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份。本
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
次重组前，佛山照明持有国星光电 1,014,900 股股份，占国星光电总股本的 0.16%。
本次重组完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电 132,819,895 股
股份，占国星光电总股本的 21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控。
（三）交易对价
本次股权转让的价格在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司
国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规的前提下，经各方初步确
定：西格玛 100%股权的交易对价拟定为人民币 91,798.02 万元；广晟集团、广晟
金控合计持有的国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份每股转让价格
拟为 11.51 元/股，交易对价拟定为 59,911.79 万元。交易总对价初步拟定为
151,709.81 万元，最终定价将以正式协议形式予以确认。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
佛山照明的实际控制人为广晟集团，电子集团及广晟金控系广晟集团的全资
子公司，本次交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控，本次交易构成关联交
易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电
132,819,895 股股份，占国星光电总股本的 21.48%，佛山照明将成为国星光电的
控股股东。
根据《重组办法》第十四条第四款，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额……交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据《证券期货法律适用意见第 11 号——<上市公司重大资产重组管理办法>
第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计
算的适用意见》，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12 个月
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适
用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以
第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产
总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
2020 年 12 月 2 日、2020 年 12 月 18 日公司分别召开董事会、股东大会，审
议通过了《关于拟收购湖南科达新能源投资发展有限公司 100%股权暨关联交易
的议案》，同意收购关联法人广东华建企业集团有限公司全资子公司湖南科达新
能源投资发展有限公司（以下简称“湖南科达”）100%股权，收购价格为人民币
70,625.63 万元。目前，上述股权转让已完成相关过户登记手续。广东华建企业
集团有限公司系广晟集团全资子公司，与本次交易标的受同一交易方控制。因此
收购湖南科达 100%股权应累计计算，以确定本次交易是否构成重大资产重组，
并以股东大会作出收购湖南科达 100%股权相关决议时最近一个会计年度（2019
年度）相关财务数据计算相应指标。
根据《重组办法》第十四条第一款，“购买股权导致上市公司取得被投资企
业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额
和成交金额二者中的较高者为准”。
本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占佛山照明相应项目比例的
情况如下表所示：
单位：万元
项目 湖南科达 西格玛 国星光电 标的合计 佛山照明 占比
2019 年末资产总
70,625.63 91,798.02 663,245.21 825,668.86 647,795.54 127.46%
额、成交金额孰高
2019 年末净资产
70,625.63 91,798.02 364,751.40 527,175.05 497,087.57 106.05%
额、成交金额孰高
2019 年度营业收入 - - 406,910.47 406,910.47 333,757.67 121.92%
*截至本预案出具日，西格玛的审计工作尚未完成，预计西格玛 100%股权成交金额会大于
其 2019 年末资产总额及净资产额，故暂选用西格玛 100%股权预计成交金额计算相关占比；
国星光电、湖南科达 2019 年相关财务数据已经审计，国星光电 2019 年末资产总额、净资产
额均大于预计成交金额，故暂选用国星光电 2019 年末经审计相关财务数据计算相关占比。
根据《重组办法》和上述财务数据计算结果，本次交易预计将构成重大资产
重组。
（三）本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
不会导致上市公司的控股股东和实际控制人变更，本次交易不属于《重组办法》
第十三条规定的重组上市。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2021 年 9 月 28 日，佛山照明召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案。
2021 年 9 月 28 日，佛山照明召开监事会，审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策程序
广晟集团、电子集团和广晟金控已召开董事会，审议通过本次交易初步方案
的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及经营者集中，需经国家市场监督管理总局反垄断局审查通
过；
2、上市公司召开董事会和股东大会审议本次交易的报告书（草案）等议案；
3、深交所对本次交易进行合规性确认。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准
以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此对上市公
司股权结构不产生直接影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
上市公司将在重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中详细分析本次交易
对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
（本页无正文，为《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易预
案摘要》盖章页）
佛山电器照明股份有限公司
2021 年 9 月 28 日
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