股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明 B（B 股）
               股票代码：0 0 0 5 4 1 （A 股） 2 0 0 5 4 1 （B 股）
                             公告编号：2021-069


                佛山电器照明股份有限公司
           第九届监事会第七次会议决议公告

    本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    本公司于 2021 年 9 月 28 日以电话、电子邮件的方式向全体监事

发出了会议通知，并于 2021 年 9 月 28 日召开第九届监事会第七次会

议，会议通过通讯传真方式审议会议议案。应会 5 名监事均对会议议

案作出表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议

通过了以下议案：

    1、审议通过关于公司符合重大资产重组条件的议案。

    同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    关联监事李一帜先生依法回避了表决。
     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，经逐项核对，认为公司拟以现金收购广东省
电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）持有的佛山市
西格玛创业投资有限公司（以下简称“西格玛”）100%股权（西格玛
持有佛山市国星光电股份有限公司 79,753,050 股股份）以及广东省
广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）、广东省广晟金融控
股有限公司（以下简称“广晟金控”）合计持有的佛山市国星光电股
份有限公司（以下简称“国星光电”）52,051,945 股股份，本次收购

                                       1
后佛山照明合计持有国星光电 21.48%股权。本交易构成重大资产重
组，且公司符合上市公司重大资产重组的各项条件。

     本议案尚须提交公司股东大会审议。

    2、审议通过关于重大资产购买暨关联交易方案的议案。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法

规和规范性文件的规定，拟定重大资产购买暨关联交易方案，且公司

于 2021 年 9 月 28 日与电子集团、广晟集团、广晟金控签署了《股权

转让意向协议》，具体方案如下：

    （1）本次交易方案

    同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    关联监事李一帜先生依法回避了表决。

    本次重大资产重组的交易方案为公司拟以支付现金的方式购买
电子集团持有的西格玛 100%股权（西格玛持有国星光电 79,753,050
股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电 52,051,945
股股份。本次重组前，公司持有国星光电 1,014,900 股股份，本次重
组完成后，公司及全资子公司将合计持有国星光电 132,819,895 股股
份，占国星光电总股本的 21.48%，公司将成为国星光电的控股股东。

    公司的实际控制人为广晟集团，电子集团及广晟金控系广晟集团

的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本

次交易构成关联交易。

    （2）交易对方
                                 2
    同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    关联监事李一帜先生依法回避了表决。

    本次交易的交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控。

    （3）交易标的

    同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    关联监事李一帜先生依法回避了表决。

    本次交易标的为电子集团持有的西格玛 100%股权（西格玛持有
国星光电 79,753,050 股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的
国星光电 52,051,945 股股份。

    （4）交易价格及定价依据

    同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    关联监事李一帜先生依法回避了表决。

    本次股权转让的价格在符合《企业国有资产交易监督管理办法》、

《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规的

前提下，经各方初步确定：西格玛 100%股权的交易对价拟定为人民

币 91,798.02 万元；广晟集团、 广晟金控合计持 有的国星光电

52,051,945 股无限售条件的流通股股份每股转让价格拟为 11.51 元/

股，交易对价拟 定为 59,911.79 万元。交易总对 价初步拟定为

151,709.81 万元，最终定价将以正式协议形式予以确认。

    （5）交易对价的支付安排

    同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
                                3
    关联监事李一帜先生依法回避了表决。

    采用现金方式支付本次交易的交易对价，具体支付方式将在正式

协议中予以约定。

   本议案尚须提交公司股东大会审议。

    3、审议通过关于《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨

关联交易预案》及其摘要的议案。

    同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    关联监事李一帜先生依法回避了表决。

    详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《重大

资产购买暨关联交易预案》及《重大资产购买暨关联交易预案摘要》。

   本议案尚须提交公司股东大会审议。

    4、审议通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》第四条规定的议案。

    同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    关联监事李一帜先生依法回避了表决。

   详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《关于

本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第

四条规定的说明》。

   本议案尚须提交公司股东大会审议。

    5、审议通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办

                                4
法》第十一条规定的议案。

    同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    关联监事李一帜先生依法回避了表决。

    详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《关于

本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说

明》。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    6、审议通过关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》第十三条规定的重组上市的议案。

    同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    关联监事李一帜先生依法回避了表决。

    详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《关于

本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的

重组上市的说明》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    7、审议通过关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不

得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案。

    同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    关联监事李一帜先生依法回避了表决。


                                5
    详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《关于

本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重

大资产重组情形的说明》。

   本议案尚须提交公司股东大会审议。

    8、审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提

交的法律文件的有效性的议案。

    同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    关联监事李一帜先生依法回避了表决。

    详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《关于

本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

的说明》。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    9、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案。

    同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

    关联监事李一帜先生依法回避了表决。

    详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《关于

公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行

为的通知》第五条相关标准的说明》。

   本议案尚须提交公司股东大会审议。

                                6
    佛山电器照明股份有限公司

           监 事 会

         2021 年 9 月 28 日




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