佛山照明：第九届董事会第十九次会议决议公告2021-10-28
股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明 B（B 股）
股票代码：0 0 0 5 4 1 （A 股） 2 0 0 5 4 1 （B 股）
公告编号：2021-075
佛山电器照明股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”或“佛山照明”）
于 2021 年 10 月 21 日以电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第
九届董事会第十九次会议的通知，会议于 2021 年 10 月 27 日以现场
及通讯（视频）相结合的方式召开。会议应到董事 9 人,实到 9 人。
监事会主席李华山及其他三名监事、六名高级管理人员列席了本次会
议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由吴圣辉
董事长主持，审议通过了以下议案：
1、审议通过关于公司符合重大资产重组条件的议案。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，经逐项核对，佛山照明拟以现金收购广东省
电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）持有的佛山市
西格玛创业投资有限公司（以下简称“西格玛”）100%股权（西格玛
持有佛山市国星光电股份有限公司 79,753,050 股股份）以及广东省
广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）、广东省广晟金融控
股有限公司（以下简称“广晟金控”）合计持有的佛山市国星光电股
份有限公司（以下简称“国星光电”）52,051,945 股股份。本次收购
前，佛山照明持有国星光电 1,014,900 股股份，占国星光电总股本的
0.16%，本次收购后佛山照明将合计持有国星光电 132,819,895 股股
份，占国星光电总股本的 21.48%。本交易构成重大资产重组，且公
司符合上市公司重大资产重组的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过关于重大资产购买暨关联交易方案的议案。
（1）本次交易方案
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
本次重大资产重组的交易方案为佛山照明拟以支付现金的方式
购 买 电 子 集 团 持 有 的 西 格 玛 100% 股 权 （ 西 格 玛 持 有 国 星 光 电
79,753,050 股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电
52,051,945 股无限售条件的流通股股份。本次重组前，佛山照明持
有国星光电 1,014,900 股股份，本次重组完成后，佛山照明及其全资
子公司将合计持有国星光电 132,819,895 股股份，占国星光电总股本
的 21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。
（2）本次交易构成关联交易
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
公司的实际控制人为广晟集团，电子集团及广晟金控均系广晟集
团的全资子公司，本次交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控，
本次交易构成关联交易。
（3）定价依据和交易价格
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电 52,051,945 股无限售
条件的流通股股份价格系在符合《上市公司国有股权监督管理办法》
等国有资产交易管理法律法规以及上市公司监管相关法律法规的前
提下由双方参考《估值报告》协商确定。最终佛山照明与广晟集团、
广晟金控协商一致，本次 52,051,945 股国星光电股份每股转让价格
为 11.51 元，合计总对价为 59,911.79 万元。
西格玛 100%股权价格系在符合《企业国有资产交易监督管理办
法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法
规且不低于西格玛经评估后的净资产价值的前提下，主要依据西格玛
持有国星光电 79,753,050 股股份价值确定。经双方协商，本次股权
转让总价款为 91,798.02 万元。
（4）交易对价支付安排
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
①佛山照明应在相关股权/股份转让协议签署之日起 5 个工作日
内向相关交易对方支付本次股权/股份转让总价款的 30%，作为本次
交易的保证金；
②相关股权/股份转让协议约定的先决条件全部满足之日（即协
议生效之日）起 5 个工作日内佛山照明应将股权转让款剩余的 70%支
付至相关交易对方指定的银行账户。如因客观原因佛山照明难以在上
述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在
协议生效之日起 30 日内支付完毕。
（5）标的资产的交割
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
①西格玛 100%股权的交割及变更登记
相关股权转让协议生效后且收到佛山照明全部股权转让款项后 5
个工作日内，电子集团应督促并协助西格玛办理本次股权转让在西格
玛所在地市场监督管理局的登记备案手续，并取得市场监督管理局的
受理回执。
②广晟集团及广晟金控持有国星光电股份交割
相关股份转让协议生效且佛山照明向广晟集团、广晟金控支付本
次股份转让的总价款后 5 个工作日内，交易双方应配合国星光电向深
交所和中证公司提交股份过户登记申请文件，办理国星光电股份过户
手续。
（6）滚存利润安排
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
本次转让前标的股权对应西格玛的滚存未分配利润在本次转让
完成后由佛山照明享有。
本次转让前标的股份对应的国星光电的滚存未分配利润在本次
转让完成后由佛山照明享有。
（7）过渡期间损益安排
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
①过渡期内，西格玛正常经营产生的损益归属于西格玛。
②过渡期内，除维持西格玛正常运转需求之外，电子集团承诺西
格玛不得新增债权或债务、新增担保事项或发生与西格玛无关的成本
费用，电子集团同时承诺并确保西格玛不减持其持有的国星光电
79,753,050 股股份。西格玛除因维持西格玛正常运转之外的原因产
生的债务由电子集团承担，电子集团应就西格玛在过渡期内新增的上
述债务以现金方式补偿给佛山照明。西格玛除因维持西格玛正常运转
之外的原因产生的债权收益归属于西格玛享有。佛山照明可视需要聘
请会计师事务所对期间损益等事项进行专项审计。
③过渡期内，如国星光电就标的股份向广晟集团、广晟金控支付
任何现金股利或分红，则本次交易对价应扣除该等已经向广晟集团、
广晟金控支付的现金股利或分红的金额。过渡期内，国星光电就标的
股份宣告但未支付的任何现金股利或分红归公司所有，公司不就此额
外支付任何价款。
④过渡期内，国星光电如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作
相应调整。
⑤各方确认，过渡期内国星光电的损益仍归属于国星光电享有和
承担
（8）债权债务安排及人员安置
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
本次交易交割日后，西格玛、国星光电仍为独立存续的法人主体，
其全部债权债务仍由西格玛、国星光电享有和承担。因此本次交易不
涉及西格玛、国星光电债权债务的转移。
本次交易交割日后，国星光电员工的劳动合同仍由国星光电继续
履行，不涉及合同主体变更，不涉及员工安置问题。截至本公告披露
日，西格玛无在册员工，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
（9）违约责任
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
相关股权/股份转让协议生效后，协议各方均应严格按照协议约
定全面、适当、及时地履行其自身义务。协议一方违反其在本协议中
的保证、承诺或不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违
约。
①如根据相关股权/股份转让协议的约定，广晟集团、广晟金控、
电子集团需向佛山照明退还保证金而广晟集团、广晟金控、电子集团
逾期退还的，每逾期一日，广晟集团、广晟金控、电子集团应以未退
还金额为基数，按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率
（LPR）向佛山照明支付违约金。
② 佛山照明未按照相关股权/股份转让协议约定向广晟集团、广
晟金控、电子集团付款的，每逾期一日，佛山照明应以应付未付金额
为基数，按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向
广晟集团、广晟金控、电子集团支付违约金。
③广晟集团、广晟金控、电子集团未按照相关股权/股份转让协
议约定协助办理股权交割及变更登记程序的，每逾期一日，广晟集团、
广晟金控、电子集团应以相关转让协议股权转让款总金额为基数，按
全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向佛山照明支
付违约金。
（10）本次决议的有效期
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
本次重大资产购买的决议有效期为自股东大会审议通过之日起
十二个月。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其
摘要的议案。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过关于公司签署附生效条件的相关《股权转让协议》
和《股份转让协议》的议案。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
公司董事会同意公司分别与交易对方签署附生效条件的相关《股
权转让协议》和《股份转让协议》，以协议约定的条件、价格、方式
等收购电 子集 团持有 的西格 玛 100% 股权（西 格玛 持有国 星光电
79,753,050 股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电
52,051,945 股股份。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、审议通过关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告
及资产估值报告的议案。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
公司董事会同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次
交易出具的众环审字(2021)0500177 号《佛山市西格玛创业投资有限
公司审计报告》、众环阅字[2021]0500008 号《佛山电器照明股份有
限公司备考审阅报告》；同意中联国际评估咨询有限公司为本次交易
出具了中联国际咨字【2021】第 OYMQH0809 号《估值报告书》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
6、审议通过关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有
限公司董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有
限公司董事会关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
8、审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的议案。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有
限公司董事会关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
9、审议通过关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《佛山照明电器股份有
限公司董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
10、审议通过关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的
议案。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有
限公司董事会关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回
报安排的公告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
11、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请
股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易相关的事宜，包括但不
限于：
（1）授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决
议范围内全权负责制定、修改本次交易的具体方案；
（2）授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允
许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关
的一切协议与文件；
（3）授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制
作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机
构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
（4）如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规
对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反
馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；
（5）授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次
交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项
义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，并签
署相关法律文件；
（6）授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定
并办理与本次交易相关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月
内有效。
如果公司已于该有效期内取得关于本次交易的批准文件，则该有
效期自动延长至本次交易实施完成日。
12、审议通过了关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的
议案。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司董事会同意召开股东大会审议本次交易相关事项，鉴于本次
交易工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待相
关工作完成后另行发布召开股东大会的通知。
特此公告。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2021 年 10 月 27 日
