兴业证券股份有限公司

           关于

 佛山电器照明股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

            之

       专项核查意见




        独立财务顾问




       二〇二一年十月
    佛山电器照明股份有限公司(以下简称“佛山照明”、“上市公司”)拟通过
重大资产购买的方式实现合计持有佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国
星光电”）21.48%的股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大
资产重组”）。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾
问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（2013
年 9 月 13 日发布）等规范性文件要求，对佛山照明本次交易是否属于重点支持
推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否
涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事
项进行了专项核查，现发表意见如下：

    1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    根据本次重组方案，佛山照明拟通过支付现金方式收购广东省电子信息产业
集团有限公司（以下简称“电子集团”）持有的佛山市西格玛创业投资有限公司
（以下简称“西格玛”）100%股权（西格玛持有国星光电 79,753,050 股股份）
以及广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）、广东省广晟金融
控股有限公司（以下简称“广晟金控”）合计持有的国星光电 52,051,945 股股
份，本次交易完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电 21.48%股
权，佛山照明的控股股东仍为互为一致行动人的电子集团、广晟金控、香港华晟
控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司和广晟投资发展有限公司，实际控
制人仍为广晟集团。

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次交易的
拟购买资产国星光电所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，
不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组
的行业或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业不属于《国务院关于促
进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成重组上市

    （1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    本次重组前，佛山照明主要从事绿色节能照明产品和电工产品的研发、生产
和销售，国星光电主要从事研发、生产与销售 LED 器件及组件产品，佛山照明与
国星光电均属于 LED 产业链上下游企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于上下游并购。

    （2）本次重大资产重组是否构成重组上市

    本次交易实施前，电子集团直接持有佛山照明 8.77%股权；广晟金控直接持
有佛山照明 0.82%股权；广晟投资发展有限公司直接持有佛山照明 1.82%股权；
深圳市广晟投资发展有限公司直接持有佛山照明 5.12%股权；香港华晟控股有限
公司直接持有佛山照明 13.47%股权，五名投资者均受广晟集团 100%直接或间接
持股，因此佛山照明的控股股东为互为一致行动人的电子集团、广晟金控、广晟
投资发展有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、香港华晟控股有限公司，实
际控制人为广晟集团。

    本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易完
成后，佛山照明的实际控制人仍为广晟集团，故本次交易不会导致佛山照明实际
控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
的重组上市。

    3、本次重大资产重组是否涉及发行股份
    根据本次重组方案，佛山照明拟通过现金方式支付本次交易的对价，不涉及
发行股份。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及发行股份。

    4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结
案的情形。

    5、中国证监会或深交所要求的其他事项

    无。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：


                          邱恺隽                       杜   倩




                                                 兴业证券股份有限公司


                                                       2021 年 10 月 27 日