股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明 B（B 股）
                 股票代码：0 0 0 5 4 1 （A 股） 200541（B 股）
                             公告编号：2021-093




                佛山电器照明股份有限公司
       关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    公司于 2021 年 11 月 12 日收到深圳证券交易所公司管理部作出

的《关于对佛山电器照明股份有限公司的关注函》（公司部关注函

〔2021〕第 380 号）（以下简称《关注函》），公司对《关注函》中

的问题进行了逐项核查，现就有关问题回复如下：

    一、根据公告，本次交易标的灯光器材公司最近一期财务数据未

经审计，不符合我所《股票上市规则（2020 年修订）》第 9.7 条的

规定。请你公司及时予以规范。

    回复：
    公司向佛山照明灯光器材有限公司（下称“灯光器材公司”）增

资及挂牌转让灯光器材公司 51%的股权，主要是为了盘活公司存量资

产。董事会审议通过该事项后，公司积极推进对灯光器材公司的审计

及相关工作，但由于受市场环境的影响，经审慎研究，公司已于 2021

年 11 月 16 日召开第九届董事会第二十二次会议，董事会同意取消在

2021 年第二次临时股东大会上审议转让灯光器材公司 51%股权的议

案，后续将视情况择机再提交审议。

    二、根据公告中交易协议的主要内容，你公司承诺在按规定履行
                                     1
决策审批程序通过后，从 2022 年开始，根据交易对方对北区地块项

目盘活处置情况，将你公司所有的位于佛山市禅城区工业路南侧、汾

江北路东侧的地块（南区地块）范围内土地及房产，以评估价一次或

分次增资注入标的企业。交易对方同比例现金增资后，你公司将再转

让部分灯光器材公司股权。请你公司补充说明两次交易是否为一揽子

交易，是否需根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定累计

计算，是否达到重大资产重组的标准；以及两次交易已经履行的决策

程序、尚需履行的决策程序，以及如后续交易未能通过决策程序审议，

你公司是否构成违规及相关违约责任（如有）。

    回复：

    （一）请你公司补充说明两次交易是否为一揽子交易

    根据交易安排，公司认为两次交易为一揽子交易，但是根据拟签

订的《产权交易合同》的约定，在满足《产权交易合同》第十三条第

2 款、第 3 款、第十四条第 3 款的约定（相关内容请见公司于 2021

年 11 月 9 日披露的《关于转让全资子公司 51%股权的公告》中第四

点“交易协议的主要内容”），且公司在按规定履行决策审批程序通

过后，公司才会将南区地块范围内土地及地上建筑物以评估价一次或

分次增资注入灯光器材公司。同时，根据拟签订的《产权交易合同》

的约定，南区地块范围内土地及地上建筑物增资注入灯光器材公司不

是本《产权交易合同》生效的前提条件。

    （二）是否需根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定

累计计算，是否达到重大资产重组的标准

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       根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条第

一款第（一）项“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，

其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、

营业收入以及净资产额为准”以及第（四）款“上市公司在 12 个月

内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算

相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资

产交易行为，无须纳入累计计算的范围”的规定，如按本次交易方案

预计，灯光器材公司在北区地块土地使用权及地上建筑物注入后的资

产总额、营业收入、净资产占公司 2020 年度相应项目的比例情况如

下：

                                                      单位：万元

           项目            灯光器材公司    佛山照明      占比

资产总额（预评估值）            38,410.67 851,933.69       4.51%

净资产额（预评估值）            38,234.22 626,392.13       6.10%

2020 年度营业收入                6,103.71 374,491.45       1.63%

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上述财务数据计算结

果，本次交易不构成重大资产重组。

       鉴于后续交易存在不确定性，交易方式、交易时间、交易金额、

后续股权转让等均未确定。公司将在后续事项进一步明确后，按照《上

市公司重大资产重组管理办法》相关规定，按照 12 个月内累计计算

相关交易指标判断是否达到重大资产重组标准。

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    （三）两次交易已经履行的决策程序、尚需履行的决策程序

    回复：

    已经履行的决策程序：公司于 2021 年 11 月 8 日召开第九届董事

会第二十一次会议，审议通过了《关于转让全资子公司 51%股权的议

案》。

    尚需履行的决策程序：

    1、本次交易事项后续将视情况择机提交股东大会审议。

    2、南区地块土地使用权及地上建筑物增资注入灯光器材公司事

宜，根据公司章程的规定，将视情况经公司董事会及股东大会审议通

过后实施。

    （四）如后续交易未能通过决策程序审议，你公司是否构成违规

及相关违约责任（如有）

    回复：

    根据拟订的《产权交易合同》第十三条第 1 款约定，公司在满足

决策审批程序通过的前提下，且还需满足《产权交易合同》第十三条

第 2 款、第 3 款、第十四条第 3 款的约定，才有义务将南区地块范围

内土地使用权及地上建筑物增资注入灯光器材公司。因此，若南区地

块土地使用权及地上建筑物向灯光器材公司增资事宜未获得公司决

策审批程序通过，则公司没有义务进行增资，故不存在违规或违约的

情形。

    三、请你公司补充说明前述拟注入灯光器材公司的北区地块、南

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区地块及地上建筑物当前的使用状态，处置该资产是否会对你公司日

常生产经营产生不利影响，如是，请充分提示风险。

    回复：

    按照公司的产业布局和发展规划，近年来已逐步将公司禅城总部

的生产车间向高明产业基地（占地约 1400 亩）转移搬迁，其中公司

北区地块上的生产车间已全部搬迁完毕，地上建筑物已出现空置，南

区地块上的大部分生产车间也已搬迁，目前只剩两个车间，计划今年

内全部搬往高明产业基地。同时，南区地块上还有 3 栋办公楼作为总

部办公仍在使用， 2020 年公司收购广东华建企业集团有限公司的全

资子公司湖南科达新能源投资发展有限公司 100%股权，实现购买佛

山科联新能源产业科技有限公司名下位于佛山市禅城区的科联大厦

物业，该物业目前正在装修中，计划 2022 年上半年装修完毕后，公

司总部办公将搬迁至科联大厦，届时南区地块上建筑物将全部腾空。

因此，处置该资产不会对公司日常生产经营产生不利影响。




                                    佛山电器照明股份有限公司

                                           董   事   会

                                        2021 年 11 月 17 日




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