佛山电器照明股份有限公司
                      控股子公司管理办法

                           第一章      总则
       第一条   为了规范佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公

司”） 控股子公司的经营管理行为，促进子公司健康发展，有效控制

经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运

作指引》等法律、行政法规及《佛山电器照明股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本

办法。

       第二条   本办法所称“控股子公司”是指公司持有其50%以上的股权，

或者虽然持股比例在50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员的选任，

或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

    第三条      本办法适用于公司及公司控股子公司。若控股子公司为

上市公众公司，其管理按照证监会、交易所有关规定及其公司章程执

行。
       第四条    控股子公司应遵循本办法，根据自身经营特点和环境

条件，制定或调整其章程等制度，以保证本办法的贯彻和执行。控股

子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司

的管理控制制度，并接受公司的监督。

       第五条   控股子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经

营，自负盈亏，对公司及其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
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                第二章   控股子公司的治理结构
    第六条 公司通过控制控股子公司股东会、董事会及监事会对其

行使管理、协调、监督、考核等职能。

    第七条 控股子公司应按照相关法律、行政法规完善自身的法人治

理结构，依法设立股东会、董事会、监事会，建立、健全内部管理制度

及三会制度。因规模较小或结构较简单等可以不设立董事会或监事会的

控股子公司，可只设一名执行董事和一名监事。

    第八条     控股子公司召开董事会、监事会、股东会或其他重大会

议，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及《公司章程》等

规定，会议通知和议案须在会议召开前报公司董事会办公室，由董事

会办公室审核判断公司应履行的审批程序和应披露的信息。

    第九条 公司各职能部门对应控股子公司的相应部门进行指导、

支持和监督。



                第三章   控股子公司的财务管理
    第十条 控股子公司应根据《中华人民共和国会计法》、《企业

会计准则》等一系列法律、行政法规和公司章程的规定，依法设立会

计机构或部门，组织和开展会计核算和财务管理工作。

    第十一条 公司对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实

施指导和监督。控股子公司应统一执行公司制定的会计政策，对同一

经济事项的会计核算保持一致。控股子公司可参照公司的财务管理制
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度体系，根据自身实际情况制定控股子公司财务管理体系和财务管理

实施细则，经控股子公司审议批准后向公司备案。

    第十二条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外

披露财务会计信息的要求，以及公司财务职能部门对报送内容和时间

的要求，及时报送财务报表、财务分析报告并提供会计资料。控股子

公司上报的会计报表须经该公司主管会计工作的负责人及法定代表

人签名并盖章，确保其完整、准确并符合编报要求。控股子公司的会

计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

    第十三条 控股子公司应于每月结束后2日内向公司财务部报送

当月月报，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等；于每

季度结束10日内向公司报送季报，季报除月报要求报送的报表外，还

应报送所有者权益变动表、报表附注等；于每一会计年度终了15日内

向公司报送年报。

    第十四条 子公司每月末应当对关联交易和往来进行对账，确保

与关联方数据一致，并对数据的真实性负责。

    第十五条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其

他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，

公司将要求控股子公司采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，

公司有权要求控股子公司根据事态发生的情况依法追究相关人员的

责任。

    第十六条 控股子公司应根据公司财务管理制度规定开设银行

账户，并将所有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐

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瞒其收入和利润，严禁私自设立帐外帐或小金库。

    第十七条 控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排需要融

资，应事先对融资方式进行可行性论证，可行性报告经控股子公司经

营层审核同意后，呈报公司财务职能部门备案，根据上市公司融资相

关要求履行审议和信息披露程序，并经公司书面确认通知后，控股子

公司方可按照已备案的融资方案执行。

    第十八条 未经公司授权，控股子公司不得提供对外担保（包括

互相担保），也不得提供对外财务资助。控股子公司确需提供对外担

保或者对外财务资助事项的，需先经公司董事会或股东大会审议通过

后方可实施；否则，公司有权依据相关法律、行政法规及公司章程，

追究相关负责人的连带责任或法律责任。

    第十九条 公司《预算管理办法》适用于控股子公司对各项预算

事项的管理。

    第二十条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家

有关财务会计档案管理规定执行。



         第四章     控股子公司的重大交易事项管理
    第二十一条    控股子公司的各项经营活动需遵守国家法律、行政

法规、政策，各项业务需在公司发展战略和总体规划框架下进行；各

控股子公司需明确内部管理部门及经营部门职责，并制定相应业务制

度； 各控股子公司应根据其章程，在注册登记范围内开展经营活动。

    第二十二条    控股子公司发生购买或出售资产（不含购买原材料

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或者出售商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、

出售此类资产的，仍包含在内）、投资、租入或租出资产、签订管

理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、委

托理财、签订委托或许可协议等交易事项，达到以下标准之一的，由

控股子公司提交公司审议，公司按照相关决策程序审议后，公司派出

董事、监事或股东代表依据公司投票意见在相应董事会、监事会或股

东会中投票表决：

    （一）交易涉及的资产总额占控股子公司最近一期经审计总资

产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，

以较高者作为计算依据；

    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占控股子公

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过100万元；

    （三）交易产生的净利润占控股子公司公司最近一期经审计净

利润的10%以上，且绝对金额超过50万元；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占控股子公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝

对金额超过500万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占控股子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

额超过50万元；

    （六）控股子公司在连续十二个月内累计购买或出售资产达到

控股子公司最近一期经审计总资产的30%以上的交易；

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    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    未达到上述标准之一的交易事项，由控股子公司按照其决策程

序自主决策。

    第二十三条   公司向控股子公司了解有关重大事项的审批及进

展情况时，控股子公司应予以积极配合和协助，并根据公司要求提

供相关资料。

               第五章   控股子公司的人事管理
    第二十四条   公司向控股子公司委派或推荐董事、监事和高级管

理人员。委派或推荐人员的任期按控股子公司章程及契约化管理的规

定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事、高级管

理人员做适当调整。

    第二十五条 公司委派或推荐控股子公司的董事、监事、高级管

理人员应由公司人力资源部门制定方案，党委会研究确定，控股子公司股

东会或董事会选举或聘任。

    第二十六条 控股子公司董事、监事和高级管理人员之外的其他

中层管理人员任免由其按相关选拔任用的规定进行任免，纪委副书记、

工会副主席、总经理助理、财务部、人事部、审计部、纪检部负责人

及控股子公司下属企业主要负责人须报公司人力资源部门备案。

    第二十七条 委派或推荐人员应当严格遵守法律、法规和公司章

程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，并担负以下职责：

    （一）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、行政法规，依

法经营，规范运作；

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    （二）合理协调公司与控股子公司之间的工作；

   （三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

   （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的

利益不受侵犯；

   （五）定期（或应公司要求）汇报任职控股子公司的生产经营

情况，及时向公司报告需披露的重大事项；

    （六）列入控股子公司董事会、监事会、股东会的审议事项，

按规定程序提请公司研究决策；

    （七）委派或推荐的董事、监事应按照公司的意见，在任职控

股子公司的董事会、监事会上对有关议题发表意见、行使表决权；

    （八）承担公司交办的其他工作任务。

    委派或推荐人员若违反法律、法规和公司章程规定造成损失的，

应承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

    第二十八条    公司对委派或推荐的领导人员实行任期制和契约

化管理，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，对不胜任或不

适宜担任现职的，予以中止任期、免去现职或解聘处理。

    第二十九条    控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并

将该制度及变动情况及时向公司人力资源部门备案。



           第六章     控股子公司的内部审计监督
    第三十条     公司审计职能部门按规定实施对控股子公司的审

计监督。

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    第三十一条     内部审计内容包括但不限于：内部控制审计、财

务收支审计、经济效益审计、重大经济合同审计及单位负责人任中

经济责任审计和离任经济责任审计等。

    第三十二条     控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审

计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

    第三十三条     审计决定或建议书送达控股子公司后，控股子公

司必须认真执行。

    第三十四条     公司内部审计制度适用于控股子公司内部审计。



           第七章     控股子公司的信息披露管理
    第三十五条     控股子公司司应按照《深圳证券交易所股票上市规

则》、公司《信息披露管理办法》的要求，及时向公司董事会办公

室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公

司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。

    控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整。

    第三十六条     控股子公司法定代表人是所在控股子公司信息

披露事务管理和报告的第一责任人，同时应当指定专人作为联络人，

负责向公司董事会办公室报告信息。

    第三十七条     控股子公司发生以下重大事项时，应当第一时间

向公司董事会办公室报告：

    （一）重大对外投资行为；

    （二）重大收购、出售资产行为；

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    （三）对外担保和对外提供财务资助行为；

    （四）重要合同（委托经营、委托理财、承包、租赁等）的订

立、变更和终止；

    （五）重大经营性或非经营性亏损；

    （六）遭受重大损失；

    （七）重大诉讼、仲裁事项；

    （八）重大行政处罚；

    （九）其他对控股子公司资产或经营状况有重大影响的事项。

    控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应认真

学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会办公室报告

所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。

控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应及时向公

司董事会秘书咨询。

    第三十八条     控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知

情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不

得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及

其衍生品种交易价格。

    第三十九条     控股子公司应及时向公司董事会办公室报备其董

事会决议、股东会决议、对外投资等重大经营事项所签署的相关协

议和文件。



                         第八章    附则

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    第四十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、和《公

司章程》的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、行政法

规或经公司合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法

律、行政法规和《公司章程》的有关规定执行。

    第四十一条   本办法经公司董事会审议通过之日起生效并实施，

修订时亦同。




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