泰和泰（广州）律师事务所

                        关于
     佛山电器照明股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
                          之
                 法律意见书




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                     二○二二年二月
              泰和泰（广州）律师事务所
            关于佛山电器照明股份有限公司
          重大资产购买暨关联交易实施情况
                        之
                    法律意见书



致：佛山电器照明股份有限公司

    泰和泰（广州）律师事务所接受佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛
山照明”或“上市公司”）的委托，担任佛山电器照明股份有限公司本次重大资
产购买暨关联交易事项的专项法律顾问，于 2021 年 10 月 27 日出具了《泰和泰
（广州）律师事务所关于佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2021 年 12 月 5 日出具了
《泰和泰（广州）律师事务所关于佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关
联交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。

     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月
31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《指引》”）
的相关规定，本所就《指引》中涉及的相关事项出具本法律意见书。

    就本法律意见书的出具，本所律师特作出如下声明：

    一、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关
的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专
业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适

                                   1
当资格。

    三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上
市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实
性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为
副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程
中，对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文
件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具 的证明文
件或相关专业机构的报告发表法律意见。

    四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。

    五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件， 随
其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    六、除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》
中的简称具有相同含义。

    据此，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意
见书如下：

    一、本次交易的整体方案概述

    根据佛山照明第九届董事会第二十四次会议决议、2021 年第三次临时股东
大会会议决议、 佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“《重组报告书》”）、《股份转让协议》《股权转让协议》
（合称为“交易文件”）等本次交易相关文件，本次重大资产重组的交易方案为
佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格玛 100%股权（西格玛持
有国星光电 79,753,050 股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电
52,051,945 股无限售条件的流通股股份。

    本次重组前，佛山照明持有国星光电 1,014,900 股股份，占国星光电总股本
的 0.16%。本次重组完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电
132,819,895 股股份，占国星光电总股本的 21.48%，佛山照明将成为国星光电的
控股股东。本次交易构成上市公司重大资产重组。

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    二、本次交易的决策程序和审批程序

    （一）上市公司已履行的程序

    2021 年 9 月 28 日，佛山照明召开董事会、监事会，审议通过了《<佛山电
器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要》等与本次交易相
关的议案。

    2021 年 10 月 27 日，佛山照明召开董事会、监事会，审议通过了《<佛山电
器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等与
本次交易相关的议案。

    2021 年 12 月 31 日，佛山照明召开临时股东大会，审议通过了《关于重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等与本次交易相关的议案。

    （二）交易对方已履行的程序

    2021 年 9 月 28 日，广晟集团、电子集团和广晟金控分别召开董事会，审议
通过向佛山照明出售国星光电股份和西格玛股权事项。

    2021 年 12 月 9 日，电子集团非公开协议转让西格玛 100%股权等相关事宜已
取得广晟集团的批准。

    2021 年 12 月 23 日，本次交易标的资产之一西格玛股东全部权益价值的评
估结果已经广晟集团备案。

    （三）其他程序

    2021 年 11 月 17 日，佛山照明向国家市场监督管理总局反垄断局提交了本
次交易经营者集中申报的申请，国家市场监督管理总局反垄断局认为本次交易后
虽国星光电的控股股东将会发生变更，但实际控制人仍为广晟集团，不属于《反
垄断法》第二十条所规定的经营者集中情形，无需进行申报，佛山照明已主动撤
回申请。

    综上所述，本所律师认为，本次交易相关方已按照相关法律法规规定履行
了本次交易所必须的批准、授权或备案程序，已具备实施的法定条件。




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    三、本次交易的实施情况

    （一）交易价款支付情况

    1．对电子集团的对价支付安排

    按照佛山照明与电子集团签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协
议》的约定，佛山照明向电子集团的对价支付安排如下：

    （1）佛山照明应在与电子集团签署股权转让协议之日起 5 个工作日内向电
子集团支付本次股权转让总价款的 30%，即人民币 27,539.41 万元作为本次交易
的保证金；

    （2）上述股权转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起
5 个工作日内佛山照明应将股权转让款剩余的 70%支付至电子集团指定的银行账
户，即人民币 64,258.62 万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成应支付的
股权转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双
方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股权转让协议生效之日起 30 日内支付
完毕。

    截至本法律意见书出具之日，佛山照明已向电子集团支付全部对价共计
91,798.02 万元。

    2．对广晟集团的对价支付安排

    按照佛山照明与广晟集团签署的《股份转让协议》《股份转让协议之补充协
议》的约定，佛山照明向广晟集团的对价支付安排如下：

    （1）佛山照明应在与广晟集团签署股份转让协议签署之日起 5 个工作日内
向广晟集团支付本次股份转让总价款的 30%，即人民币 15,973.59 万元至广晟集
团指定的银行账户作为本次交易的保证金。

    （2）上述股份转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起
5 个工作日内佛山照明应将股份转让总价款剩余的 70% 支付至广晟集团指定的
银行账户，即佛山照明本次应向广晟集团支付人民币 37,271.70 万元。佛山照明
已经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款。如因客观原因佛山照明
难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上
述股份转让协议生效之日起 30 日内支付完毕。

    截至本法律意见书出具之日，佛山照明已向广晟集团支付全部对价共计
                                  4
53,245.28 万元。

    3．对广晟金控的对价支付安排

    按照佛山照明与广晟金控签署的《股份转让协议》《股份转让协议之补充协
议》的约定，佛山照明向广晟金控的对价支付安排如下：

    （1）佛山照明应在与广晟金控签署股份转让协议签署之日起 5 个工作日内
向广晟金控支付本次股份转让总价款的 30%，即人民币 1,999.95 万元至广晟金
控指定的银行账户作为本次交易的保证金。

    （2）上述股份转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起
5 个工作日内佛山照明应将股份转让总价款剩余的 70% 支付至广晟金控指定的
银行账户，即佛山照明本次应向广晟金控支付人民币 4,666.55 万元。佛山照明
已经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款。如因客观原因佛山照明
难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上
述股份协议生效之日起 30 日内支付完毕。

    截至本法律意见书出具之日，佛山照明已向广晟金控支付全部对价共计
6,666.50 万元。

    （二）标的资产过户情况

    2022 年 1 月 28 日，佛山市市场监督管理局核发了西格玛股东变更后的营业
执照并对工商档案资料进行变更，西格玛 100%的股权已经过户登记至佛山照明
名下，西格玛 100%的股权交割已完成。

    2022 年 2 月 24 日，中登公司出具了《证券过户登记确认书》，广晟集团、
广晟金控合计持有的国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份已经过户
登记至佛山照明名下，国星光电 52,051,945 股股份交割已完成。

    截至本法律意见书出具之日，相关标的资产已完成过户，佛山照明及其全资
子公司合计持有国星光电 132,819,895 股股份，占国星光电总股本的 21.48%，
佛山照明已成为国星光电的控股股东。

    （三）标的资产的债权债务处理情况

    本次重大资产重组的交易方案为佛山照明以支付现金的方式购买电子集团
持有的西格玛 100%股权（西格玛持有国星光电 79,753,050 股股份）以及广晟集
团、广晟金控合计持有的国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份。本
                                   5
次交易完成后，原由标的公司享有和承担的债权债务继续由标的公司享有和承担。
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的
规定。




    四、本次交易实施情况与此前信息披露情况是否存在差异

    根据佛山照明具的说明并经本所律师查询公司的公告，截至本法律意见书
出具之日，佛山照明已就本次交易履行了必要的信息披露义务，不存在实际情况
与此前披露的《重组报告书》等信息披露文件所披露的信息存在重大差异的情形。




    五、董事、监事、高级管理人员变动情况及其他相关人员的调整情况

    2021 年 8 月 25 日，佛山照明召开第九届董事会第十六次会议审议并通过了
《关于提名李希元、张仁寿为公司独立董事候选人的议案》，同意提名李希元先
生、张仁寿先生为公司独立董事候选人。2021 年 9 月 13 日，佛山照明召开 2021
年第一次临时股东大会审议通过补选李希元先生、张仁寿先生为公司独立董事。

    2021 年 12 月 29 日，佛山照明召开第九届监事会第十次会议审议并通过了
《关于补选第九届监事会非职工监事候选人的议案》，同意李经纬先生为公司第
九届监事会非职工监事候选人。2022 年 1 月 18 日，佛山照明召开 2022 年第一
次临时股东大会审议通过补选李经纬先生为公司第九届监事会非职工监事。同日，
佛山照明召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了选举李经纬先生为公司第
九届监事会主席。

    经核查，截至本法律意见书出具之日，除上述人员调整外，本次交易实施过
程中，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况，上述
人员变动不属于因本次交易而发生更换的情形。




    六、资金占用及对外担保情况

    根据佛山照明出具的说明并经本所律师查询公司的公告，截至本法律意见书
出具之日，在本次交易实施的过程中，未发生公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情况，或发生公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况。


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    七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

    （一）相关协议的履行情况

    本次交易涉及的相关协议主要为佛山照明分别与广晟集团、广晟金控签署的
《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》以及佛山照明与电子集团签署的
《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》。

    经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易全部交割条件已得到满足，
佛山照明已按照相关协议的约定支付全部标的资产的转让对价；本次交易项下标
的资产登记手续已办 理完毕，佛山照 明已登记为本次 交易的国星光电
52,051,945 股普通股的持有人，佛山照明已登记为本次交易的西格玛 100%股权
的股东。截至本法律意见书出具之日，相关方已按照或正在按照交易文件的约定
履行相关义务，未发生违反协议实质约定的情形。

    （二）相关承诺的履行情况

    佛山照明已在《重组报告书》中披露了本次交易相关各方出具的承诺。根据
佛山照明的说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方均正常履行其
为本次交易所作出的相关承诺，未发生违反相关承诺的情形，相关承诺方应继续
履行其尚未履行完毕的各项承诺。




    八、本次交易的后续事项

    根据佛山照明出具的说明、本次交易方案及相关法律法规的规定，在法律方
面本次交易尚有如下后续事项有待办理：

    （一）本次交易各方需继续履行本次交易文件的约定及其作出的相关承诺；

    （二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露事宜。

    本所律师认为，截至本法律意见出具日，在交易各方按照已签署的相关协议
与承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。




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    九、结论性意见

    综上，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易文件约定的交割条件已
得到满足，本次交易依法可以实施；佛山照明已按照《股份转让协议》《股权转
让协议》及相关文件的约定支付标的股份和标的股权的转让对价，标的股份和标
的股权过户登记手续已办理完毕；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控
制人及其他关联人提供担保的情形，本次交易的实施符合《证券法》《公司法》
《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求；本次交易相关方尚需
办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在本次交易相关各方履行交易协议
约定后续义务及其为本次交易所作出的相关承诺的情况下，该等后续事项的办理
预计不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书正本陆（6）份，经本所盖章并经本所负责人、承办律师签字
后生效。


（本页以下无正文）




                                  8
（本页无正文，为《泰和泰（广州）律师事务所关于佛山电器照明股份有限公

司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》之签署页）




泰和泰（广州）律师事务所




负责人：                               经办律师：
            张   吕                                   张   吕




                                        经办律师：
                                                       郑怡玲



                                        经办律师：
                                                       吴漫珊




                                                     2022 年 2 月 25 日