佛山电器照明股份有限公司

              审计与风险管理委员会实施细则


                        第一章     总则


    第一条   为强化董事会决策功能，加强审计和风险、合规管理工
作，完善公司治理结构，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基
本规范》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司
特设立董事会审计与风险管理委员会， 并制定本实施细则。
    第二条   董事会审计与风险管理委员会是董事会下设的专门工
作机构，主要负责内、外部审计的监督、核查和沟通工作、公司内控
制度的审查工作、公司风险管理以及合规管理等，对董事会负责。


                      第二章     人员组成


    第三条   审计与风险管理委员会成员由三-五名董事组成，独立
董事应占多数，其中至少一名独立董事为专业会计人士。
    第四条   审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   审计与风险管理委员会设主任委员一名，由独立董事担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
    第六条   审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条     审计与风险管理委员会下设审计部，负责日常工作。


                        第三章     职责权限


    第八条     审计与风险管理委员会的主要职责权限：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
    （六）审查风险管理体系，确保管理层已履行职责建立有效的风
险管理体系；
    （七）审查公司法治建设工作及内控合规管理工作，指导、监督
和评价法治建设和内控合规管理工作。
    （八）公司董事会授予的其他事宜。


                     第四章      议事规则与程序


    第十条     董事会秘书办公室与审计部负责做好审计与风险管理
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十一条     审计与风险管理委员会会议对提供的书面材料进行
评议，作出相应的建议，并将下列相关书面材料呈报董事会讨论：
       （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
       （二）公司内部审计制度和内控制度是否健全并得到有效实施，
公司财务报告是否全面真实；
       （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重
大的关联交易是否符合相关法律法规；
       （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
       （五）其他相关事宜。
       第十二条   审计与风险管理委员会会议分为例会和临时会议，
例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计与风险管
理委员会委员提议召开。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
       第十三条   审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
       第十四条   审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
       第十五条   董事会秘书办公室及审计部成员可列席审计与风险
管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
       第十六条   如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
       第十七条   审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规
定。
    第十八条      审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十九条     审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
    第二十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。


                          第五章   附则


    第二十一条     本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十二条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十三条     本细则由公司董事会负责解释。