佛山电器照明股份有限公司
                    董事会授权管理制度


                        第一章    总则

    第一条   为进一步完善佛山电器照明股份有限公司（以下简称

“公司”）的法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，根

据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》

的有关规定，制定本制度。

    第二条   本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规和

规范性文件的前提下，结合公司经营管理的实际需要，依据有关规定

和程序，将其职权中部分事项的决定权授予经理层行使。

    第三条   董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

    （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，

从严控制；

    （二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事

会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得

将法定董事会职权授权经理层决策；

    （三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，

并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整；

    （四）有效监控原则：董事会对授权事项的执行情况进行监督检

查，保障对授权权限执行的有效监控。



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                        第二章   授权范围

    第四条     授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。

    长期授权事项为本制度规定的授权事项，临时授权事项由董事会

通过董事会决议等方式向经理层授权，授权内容应当明确具体。

    第五条     以下事项，由董事会授权经理层审议批准：

    （一）日常生产、管理、经营决策权（包括购买原材料、燃料和

动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行

为）。为提高决策效率，经理层可根据工作需要再进行具体授权。

    （二）符合下列条件之一的投资、购买或出售资产等交易：

    1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以

内，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

为计算数据；

    2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以内；

    3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的 10％以内；

    4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的 10％以内；

    5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以内。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    上述所称“交易”指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料

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和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换

中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）;投资（含委托理财、

对子 公司投资等）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；

签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。

    提供担保、对外提供财务资助不属于上述交易事项。

    （三）与关联自然人发生的单一合同交易金额或连续 12 月内交

易金额 30 万元以下的关联交易；或与关联法人发生的单一合同交易

金额或连续 12 月内交易金额 300 万元以内且占公司最近一期经审计

净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。

    （四）审议决定公司员工薪酬方案（不含公司领导班子薪酬方案）。

    （五）公司章程或董事会授权的其他事项。

    第六条   经理层对董事会授权范围内的决策事项，还应同时遵守

公司《招标和非招标管理办法实施办法》《投资管理办法》等相关规

章制度。



                   第三章   授权管理与监督

    第七条   经理层应按照公司有关规定行使董事会授予的职权。对

授权范围内事项，应以总经理办公会等方式进行决策。其中，对须经

党委会前置研究讨论的事项，须经党委会研究同意后，提交总经理办

公会进行决策。对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司

职工代表大会或工会的相关意见或建议。

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       第八条     经理层应严格按照授权范围行使职权，在授权范围内，

经理层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。在授权事项按

规定决策后，负责组织实施。

       第九条     执行情况应及时汇报，汇报制度分定期和不定期两种形

式。

       定期汇报，经理层以年度为周期，将董事会授权事项和决策事项

执行情况向董事会进行汇报。不定期汇报，经理层应对董事会授权的

某个具体事项执行情况不定期动态反馈，在董事会闭会期间应当向董

事长报告。

       第十条     董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权限，并

有权监督经理层的决策过程及执行情况。

       第十一条     当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离

该事项预期效果时，经理层应将该事项提交公司董事会再行决策。

       第十二条     经理层应严格按照董事会授权范围，忠实、勤勉地履

行职责，因不当或超越授权范围开展经营管理活动，应及时整改，情

节严重的，将按照有关规定追究责任。



                             第四章    附则

       第十三条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文

件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家颁布或修订的法

律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，

按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

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第十四条   本制度所称“以下”“以内”不包含本数。

第十五条   本制度经董事会审议通过后生效，修订时亦同。




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