佛山电器照明股份有限公司独立董事
           关于第九届董事会第三十九次会议
                     相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定以及《公司章程》的有关规定，我们作为佛山电器照明股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第三
十九次会议审议的相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断的立场，
发表如下独立意见：
    一、关于公司向特定对象发行股票事项的独立意见
    1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和
条件，对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司具备向特定对象
发行股票的条件和资格。
    2、公司本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，
本次发行的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务
状况、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增
强公司发展潜力；定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
    3、公司本次发行预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司
实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、
股东特别是中小股东利益的情形。本次向特定对象发行 A 股股票募集
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资金投向符合公司的发展及整体战略方向，有利于增强公司的持续盈利
能力和抗风险能力。
     4、公司编制的《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的论证分析报告的议案》综合考虑了公司发展战略、相关行业发展趋
势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行股票的必要性，
本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、
依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的公平性、合理性等事
项，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规
定
     5、公司编制的《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定。
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势
和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进
一步巩固行业地位，提升公司盈利能力。本次募集资金投资项目合理、
可行，符合公司及公司全体股东的利益。
     6、公司与发行对象广晟集团签署的附生效条件的《股份认购协议》
定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形，
不会对公司独立性构成影响。
     7、本次向特定对象发行股票前，公司实际控制人广晟集团及其一
致行动人合计持有公司 30.82%的股份；广晟集团拟以现金方式参与本
次向特定对象发行股份的认购，认购数量为本次发行数量的 25%，因
本次向特定对象发行的发行价格、发行数量及广晟集团的认购数量等尚
未确定，预计本次向特定对象发行完成后广晟集团及其一致行动人持有
公司股份比例存在增加的可能，但本次交易不会导致公司控股股东及实


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际控制人变更，且广晟集团已按照相关规定对其认购的本次发行的股份
的限售期作出了承诺。因此，提请股东大会批准广晟集团及其一致行动
人免于发出要约符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约情
形，符合公司和股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    8、公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进
行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管
理人员对填补回报措施的切实履行作出相应承诺，符合《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文
件的规定，符合公司实际情况，前述填补回报措施切实可行，有效保护
了全体股东利益。
    9、公司前次募集资金到账时间距今已经超过五年，且前次募集资
金已全部使用完毕，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第
7 号》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资
金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况
出具鉴证报告。
    10、公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的事项，授权内容在股东大会职
权范围内，相关授权安排有利于推动本次向特定对象发行的实施，有助
于高效有序办理本次发行事宜，符合公司和股东利益。
    11、公司审议本次发行相关事项的第九届董事会第三十九次会议的
召集、召开程序和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
关联董事已对涉及关联交易的相关议案回避表决，会议决议合法、有效。
本次发行的相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，并在深交所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在本次董事会召开
前，公司已将本次向特定对象发行 A 股股票事项与我们进行了充分的


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沟通，并取得了我们的事前认可。综上，我们一致同意公司本次向特定
对象发行 A 股股票相关事项并同意提交公司股东大会审议。
    二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的

独立意见

    公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易的表决程
序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公
允，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次向特定对象发行
股票涉及关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。




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（此页无正文，为《佛山电器照明股份有限公司第九届董事会第三十九

次会议相关事项的独立董事意见》的签署页）




      李希元             张仁寿            窦林平




                                               2023 年 3 月 14 日




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