金圆水泥股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2016-091
金圆水泥股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
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金圆水泥股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人赵辉、主管会计工作负责人黄旭升及会计机构负责人(会计主管
人员)黄旭升声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 4,979,087,558.59 4,381,493,549.43 13.64%
归属于上市公司股东的净资产
2,087,149,659.11 1,857,848,379.03 12.34%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 719,397,181.53 10.50% 1,567,720,918.49 32.74%
归属于上市公司股东的净利润
143,565,610.70 -6.92% 223,214,840.43 34.72%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
140,292,189.24 22.23% 218,086,475.06 145.50%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -89,605,458.55 -522.63%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.2412 -6.40% 0.3750 35.43%
稀释每股收益（元/股） 0.2412 -6.40% 0.3750 35.43%
加权平均净资产收益率 7.44% -1.57% 11.33% 1.68%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 592,355.43
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,679,414.63 政府补助及奖励资金
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
对已转让原山西两家子公司暂
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 8,830,835.72
借款计提利息
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 主要系本期合并江苏金圆新材
-595,784.82
益 公司期初至合并日的净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
-2,792,584.72 系交易性金融资产处置亏损
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,882,766.40
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减：所得税影响额 1,110,233.05
少数股东权益影响额（税后） -407,128.58
合计 5,128,365.37 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 22,383 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
金圆控股集团有
境内非国有法人 40.96% 243,825,855 243,825,855 质押 113,600,000
限公司
康恩贝集团有限
境内非国有法人 11.53% 68,647,716 36,147,716
公司
邱永平 境内自然人 6.18% 36,814,141 36,814,141 质押 20,000,000
新时代教育发展
境内非国有法人 1.75% 10,421,600
有限责任公司
范皓辉 境内自然人 1.74% 10,333,425
徐亚清 境内自然人 1.49% 8,890,000
中国平安人寿保
险股份有限公司
其他 1.14% 6,761,374
－分红－个险分
红
中信证券股份有
境内非国有法人 0.69% 4,099,288
限公司
江苏开元资产管
国有法人 0.68% 4,074,048
理有限公司
中国平安人寿保
其他 0.65% 3,872,852
险股份有限公司
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－万能－个险万
能
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
康恩贝集团有限公司 32,500,000 人民币普通股 32,500,000
新时代教育发展有限责任公司 10,421,600 人民币普通股 10,421,600
范皓辉 10,333,425 人民币普通股 10,333,425
徐亚清 8,890,000 人民币普通股 8,890,000
中国平安人寿保险股份有限公司
6,761,374 人民币普通股 6,761,374
－分红－个险分红
中信证券股份有限公司 4,099,288 人民币普通股 4,099,288
江苏开元资产管理有限公司 4,074,048 人民币普通股 4,074,048
中国平安人寿保险股份有限公司
3,872,852 人民币普通股 3,872,852
－万能－个险万能
中国对外经济贸易信托有限公司
－华夏未来领时对冲 1 号集合资金 3,702,323 人民币普通股 3,702,323
信托计划
上海浦东发展银行股份有限公司
－广发小盘成长混合型证券投资 2,882,200 人民币普通股 2,882,200
基金（LOF）
金圆控股持有开元资产 91%股权，为开元资产之控股股东；中信证券股份有限公司所持
上述股东关联关系或一致行动的 股份 4,098,688 股为金圆控股通过交易互换方式间接持有；邱永平担任本公司副总经理，
说明 上述除外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动
人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
期末余额(或本期 年初余额(或上期
报表项目 变动比率 变动原因
金额) 金额)
主要系本期公司非公开发行公司
货币资金 290,741,648.73 190,200,329.20 52.86%
债及收到售后回租融资款所致
以公允价值计量且其变动 主要系本期全部出售持有的中航
11,491,656.00 -100.00%
计入当期损益的金融资产 动力股票所致
应收票据 7,993,342.50 939,500.00 750.81% 主要系公司票据结算增加所致
主要系报告期内公司商砼子公司
和销售量均增加，由于商砼行业采
应收账款 873,926,931.11 512,882,903.50 70.40%
用赊销方式，销售量的增加导致应
收账款增加
预付账款 49,912,258.43 17,203,150.18 190.13% 主要系公司预付燃料、运费等所致
主要系本期收回原山西子公司股
其他应收款 221,046,831.93 385,236,754.53 -42.62%
权转让款所致
主要系本期预缴税费及待抵扣增
其他流动资产 1,208,542.43 11,037,793.95 -89.05%
值税减少所致
主要系本期转让太湖华城子公司，
可供出售金融资产 15,266,074.75 28,197,926.87 -45.86% 相应其可供出售金融资产不纳入
合并所致
主要系子公司河源金杰矿山开采
在建工程 86,960,916.86 215,745,685.58 -59.69%
平台等工程转入固定资产所致
主要系本期计提坏账准备及递延
递延所得税资产 25,520,911.98 14,846,660.15 71.90%
收益增加所致
主要系预付的收购三家商砼公司
其他非流动资产 190,635,031.69 29,803,984.52 539.63%
资产对价所致
主要系本期发放上年度考核工资
应付职工薪酬 13,739,998.30 21,628,753.32 -36.47%
所致
主要系计提本期非公开发行公司
应付利息 22,058,930.70 8,478,253.68 160.18%
债利息所致
主要系本期子公司互助金圆支付
应付股利 - 36,979,250.00 -100.00%
股利所致
主要系本期处置子公司相应其他
其他应付款 70,495,594.58 133,356,495.80 -47.14%
应付款转出所致
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主要系长期借款一年内到期增加
一年内到期的非流动负债 101,224,095.36 63,525,047.68 59.35%
所致
主要系公司本期发生售后回租融
长期应付款 268,807,256.14 99,991,944.10 168.83%
资业务所致
主要系公司本期发生售后回租融
递延收益 43,557,078.07 16,320,060.25 166.89%
资业务所致
主要系一年以内的长期负债转到
其他非流动负债 8,525,047.68 -100.00% 一年以内到期的非流动负债列示
所致
主要系本期香港金圆子公司合并
其他综合收益 154,293.04 44,220.07 248.92%
时外币报表折算差额所致
主要系本期归属于母公司净利润
未分配利润 834,023,167.85 610,808,327.42 36.54%
较上年同期增加所致
主要系本期商砼业务扩大以及青
营业收入 1,567,720,918.49 1,181,051,067.19 32.74% 海宏扬在西藏区域销售收入增加
所致
主要系本期增加商砼业务和增加
销售费用 123,379,817.43 17,863,154.64 590.69% 了对部分客户采用送货价结算方
式所致
主要系已转让原山西两家子公司
资产减值损失 16,291,311.16 26,638,002.31 -38.84%
上年同期计提存货跌价准备所致
主要系本期以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产出
公允价值变动净收益 2,547,941.95 -3,612,125.95 170.54%
售，相应其持有期间变动损益转出
至投资收益所致
主要系上年同期转让太原金圆、朔
投资净收益 -11,198,267.18 64,404,133.20 -117.39% 州金圆 100%股权及出售可供出售
金融资产所致
主要系本期收到增值税退税较上
营业外收入 15,821,114.38 23,599,826.13 -32.96%
年同期减少所致
主要系本期商砼公司资产处置损
营业外支出 3,716,887.41 1,778,687.44 108.97%
失所致
主要系本期销售规模扩大，利润总
所得税 66,803,412.67 18,772,448.51 255.86%
额增加，相应所得税费用增加所致
1、报告期内，公司在青海地区的
商砼业务增长较快；2、西藏地区
水泥市场量价齐升，控股子公司青
海宏扬加大了西藏地区销售力度；
归属于母公司所有者的净利润 223,214,840.43 165,689,344.39 34.72%
3、公司于 2015 年 8 月转让了原山
西两家亏损子公司，不再纳入合并
范围。上述原因使公司报告期归属
于母公司净利润较去年同期增长
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34.72%。
主要系本期商砼子公司实现净利
少数股东损益 17,577,643.98 9,234,924.61 90.34% 润增加，相应少数股东损益增加所
致
主要系本期增加的商砼业务较多
采用赊销政策，销售信用期相对较
经营活动产生的现金流量净额 -89,605,458.55 21,202,046.10 -522.63%
长，相应增加应收账款，导致经营
活动现金流量金额大幅下降
投资活动产生的现金流量净额 -158,111,645.44 -1,134,580.85 -13835.69% 主要系预付商砼资产转让款所致。
主要系本期公司非公开发行公司
筹资活动产生的现金流量净额 290,334,082.25 -106,212,869.97 373.35%
债及售后回租融资所致
主要系本期公司非公开发行公司
现金及现金等价物净增加额 42,703,434.19 -86,145,404.72 149.57%
债及售后回租融资所致
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2016 年 5 月 20 日，公司召开 2015 年度股东大会年度股东大
会审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》与《关于重大资产重组标的资
产 2015 年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》等相关议案。
公告编号：临 2016-061 至 063；披
公司拟回购注销公司股份共计 3,203,963 股（占公司股份总数
2016 年 07 月 29 日 露媒体：证券时报》、中国证券报》
0.53%），公司已完成了对以上股份的回购注销手续及工商变
及巨潮资讯网
更手续。本次回购注销公司股份共计 3,203,963 股完成后，公
司注册资本由 598,439,493 元人民币变更为 595,235,530 元人
民币，并已在吉林省工商行政管理局完成了公司注册资本的
工商变更登记工作，并取得了变更后的新营业执照。
1、2016 年 7 月 28 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会 公告编号：临 2016-071；披露媒体：
审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案》 2016 年 08 月 24 日 《证券时报》、《中国证券报》及巨
等相关议案，公司拟非公开发行股票预计募集资金总额为不 潮资讯网
超过 13.62 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于“收
购江西新金叶实业有限公司 58%股权”、“含铜污泥及金属表
面处理污泥综合利用项目（一期）”、“3 万吨/年危险固废处置
公告编号：临 2016-085；披露媒体：
项目”、“水泥窑协同处置工业废弃物项目”以及偿还银行贷款。
2016 年 10 月 10 日 《证券时报》、《中国证券报》及巨
2、公司于 2016 年 8 月 23 日收到中国证券监督管理委员会（以
潮资讯网
下简称“中国证监会”） 中国证监会行政许可申请受理通知书》
（162039 号），中国证监会依法对公司提交的《金圆水泥股份
有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料
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进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对
该行政许可申请予以受理。3、公司于 2016 年 9 月 30 日收到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中
国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162039 号）（以
下简称“通知书”）。 中国证监会依法对公司提交的《金圆水
泥股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现
需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 日内向中
国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。
2016 年 9 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议审
议通过了《金圆水泥股份有限公司关于子公司收购西宁伟业
混凝土有限公司主要资产的议案》、《金圆水泥股份有限公司 公告编号：临 2016-083 至 084；披
关于子公司收购西宁伟鑫混凝土有限公司主要资产的议案》 2016 年 09 月 27 日 露媒体：证券时报》、中国证券报》
及《金圆水泥股份有限公司关于子公司收购平安圣地混凝土 及巨潮资讯网
有限公司主要资产的议案》，同意公司全资子公司互助金圆收
购西宁伟业、西宁伟鑫及平安圣地三家公司主要资产。
其他事项：
报告期内，经公司总经理办公会决定，同意由公司全资子公司互助金圆水泥有限公司（以
下简称“互助金圆”)出资 3000 万元设立全资子公司化隆金圆商砼有限公司（以下简称“化隆金
圆”），并由化隆金圆收购化隆昆玉商品砼有限公司（简称：化隆昆玉）主要资产。本次资产
收购价格以青海中科华资产评估有限公司出具的青华评报字[2016]第 036 号评估报告结果为
作价参考，经过各方协商一致，以转让总价 1822 万元（固定资产作价 3000 万元，减去化隆
金圆承接的负债 1178 万元）收购化隆昆玉主要资产。
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
1、截止本承诺函出具之日，本公司及本公司控制
的其他企业并未以任何方式直接或间接从事与光
华控股相竞争的业务。2、本公司及其本公司控制
的其他企业不直接或间接从事与光华控股相同或
关于同业竞 相似的业务，也不从事与光华控股存在竞争或可能
收购报告书或权
金圆控股集 争、关联交 构成竞争的业务或活动。3、如本公司及本公司控 2012 年 07 正常履行
益变动报告书中 长期有效
团有限公司 易、资金占用 制其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能 月 06 日 中
所作承诺
方面的承诺 与光华控股现有的生产经营构成竞争的活动，则将
该商业机会给予光华控股。4、在作为开元资产第
一大股东期间，本公司、本公司实际控制人及其控
制的其他企业，将尽量减少并规范与光华控股的关
联交易。若有不可避免的关联交易，本公司将促使
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金圆水泥股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
此等交易严格按照《公司法》、光华控股《公司章
程》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履
行有关程序；依法与光华控股签订相关协议，保证
关联交易程序合法，交易价格公允，交易条件及其
他协议条款公平合理，不通过关联交易损害光华控
股的利益，不损害光华控股中小股东的合法权益，
并将按照有关法律、法规、规范性文件的规定，履
行信息披露义务和办理有关报批程序。
股份限售承诺内容如下：金圆控股、康恩贝集团、
邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、
范皓辉、胡孙胜 10 名交易对方于 2013 年 11 月 30
日作出股份锁定承诺函。金圆控股集团有限公司同
意修改于 2013 年 11 月 30 日作出的股份锁定承诺
函，并承诺：1、本公司在本次发行中认购的光华
控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：
（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）
个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易
签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包
括其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如有）
均实施完毕之日；在前述锁定期结束之前，不以任
何方式转让本公司在本次发行中认购的光华控股
正常履行
金圆控股集 股份。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的
中（该承
团有限公 一切法律责任。2、补偿期限内第一个会计年度，
诺履行情
司;康恩贝 本公司为补偿主体，本公司应承担的补偿比例为本
况详见本
集团有限公 公司对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第
至利润补 报告二、
资产重组时所作 司;邱永平; 股份限售承 三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值 2013 年 11
偿实施完 重要事项
承诺 方岳亮;闻 诺 额的补偿），本公司为补偿主体，应承担的补偿比 月 30 日
毕之日 进展情况
焱;胡孙胜; 例=本公司当期所持有的本次发行的仍处于锁定期
及其影响
陈涛;范皓 的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍
和解决方
辉;赵卫东; 处于锁定期的股份之和。3、在本公司为补偿主体
案的分析
陈国平 时，本公司对其他补偿主体在该会计年度内应承担
说明）
的补偿责任承担连带责任。康恩贝集团有限公司同
意修改于 2013 年 11 月 30 日作出的股份锁定承诺
函，并承诺如下：1、本公司对因于 2013 年 7 月 29
日取得吴律文持有的互助金圆 4.5455%股权而相应
认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较
晚的日期：（1）自本次发行结束之日起满三十六
（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本
次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协
议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预
测补偿（如有）均实施完毕之日；2、本公司对持
有的互助金圆 3.9453%股权而相应认购的光华控股
股份做出如下锁定承诺：（1）前述在本次发行中认
购的光华控股股份锁定期限至 2015 年度的各项盈
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利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（2）如互助
金圆在 2015 年度未实现盈利预测指标，前述在本
次发行中认购的光华控股股份继续延长锁定期限
至 2016 年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末
减值额的补偿均实施完毕之日；3、除上述 8.4908%
的互助金圆股权外，本公司对持有的互助金圆
11.0547%股权相应认购的光华控股股份做出如下
锁定承诺：（1）如互助金圆在 2014 年度实现盈利
预测指标，则锁定至自本次发行上市之日起满十二
（12）个月之日；（2）如互助金圆在 2014 年度未
实现盈利预测指标，在本次发行中认购的光华控股
股份延长锁定期限至 2015 年度的各项盈利预测补
偿（如有）均实施完毕之日；（3）如互助金圆在 2015
年度未实现盈利预测指标，前述在本次发行中认购
的光华控股股份继续延长锁定期限至 2016 年度的
各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均
实施完毕之日。4、在前述锁定期结束之前，本公
司不以任何方式转让本公司在本次重组中认购的
光华控股的股份。若本公司违反上述承诺，将承担
由此引起的一切法律责任。5、补偿期限内第一个
会计年度，本公司为补偿主体，本公司应承担的补
偿比例为本公司对互助金圆的持股比例；补偿期限
内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿
及期末减值额的补偿），本公司如为补偿主体，应
承担的补偿比例=本公司当期所持有的本次发行的
仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的
本次发行的仍处于锁定期的股份之和。6、在本公
司为补偿主体时，本公司对其他补偿主体在该会计
年度内应承担的补偿责任承担连带责任。邱永平、
方岳亮同意修改于 2013 年 11 月 30 日作出的股份
锁定承诺函，并在此郑重承诺如下：（1）本人在本
次发行中认购的光华控股股份锁定至下述日期：补
偿期限内（即 2014 年度、2015 年度及 2016 年度）
的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；在
前述锁定期结束之前，不以任何方式转让本人在本
次发行中认购的光华控股股份。若本人违反上述承
诺，将承担由此引起的一切法律责任。（2）补偿期
限内第一个会计年度，本人为补偿主体，本人应承
担的补偿比例为本人对互助金圆的持股比例；补偿
期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测
补偿及期末减值额的补偿），本人如为补偿主体，
应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的
仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的
本次发行的仍处于锁定期的股份之和。（3）在本人
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金圆水泥股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
为补偿主体时，本人对其他补偿主体在该会计年度
内应承担的补偿责任承担连带责任。 闻焱、胡孙
胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵卫东同意修改于 2013
年 11 月 30 日作出的股份锁定承诺函，并郑重承诺
如下：（1）如互助金圆在 2014 年度实现盈利预测
指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的股份
锁定至自本次发行股票上市之日起满十二（12）个
月之日；（2）如互助金圆在 2014 年度未实现盈利
预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的
股份延长锁定期限至 2015 年度的各项盈利预测补
偿（如有）均实施完毕之日；（3）如互助金圆在 2015
年度未实现盈利预测指标，则各自在本次发行中认
购的光华控股的股份继续延长锁定期限至 2016 年
度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补
偿均实施完毕之日。（4）补偿期限内第一个会计年
度，本人为补偿主体，本人应承担的补偿比例为本
人对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三
个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额
的补偿），本人如为补偿主体，应承担的补偿比例=
本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股
份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于
锁定期的股份之和。（5）在本人为补偿主体时，本
人对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿
责任承担连带责任。 截至本核查意见出具日，前
述关于股份锁定承诺正在履行中，未出现违反前述
承诺的情形。
金圆控股、赵璧生及赵辉父子承诺：“1、截至本承
诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人所控制
的除吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称
“光华控股”）以外的公司及其他任何类型的企业未
从事任何在商业上对光华控股或其所控制的子公
司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争
的业务或活动；2、为避免潜在的同业竞争，本公 本承诺在
金圆控股集 关于同业竞 司/本人承诺在作为光华控股实际控制人或对光华 承诺人为
团有限公 争、关联交 控股构成实质影响期间亦不会直接或间接地以任 2012 年 07 光华控股 正常履行
司;赵璧生; 易、资金占用 何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或 月 06 日 实际控制 中
赵辉 方面的承诺 进行与光华控股营业执照上所列明经营范围内的 人期间持
业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不利用 续有效。
光华控股实际控制人地位做出损害光华控股及全
体股东利益的行为，保障光华控股资产、业务、人
员、财务、机构方面的独立性，充分尊重光华控股
独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》
和光华控股《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、
勤勉责任。3、本公司/本人将善意地履行义务，不
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金圆水泥股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
利用光华控股实际控制人地位就关联交易采取行
动故意促使光华控股的股东大会、董事会等做出损
害光华控股或其他股东合法权益的决议。如光华控
股必须与本公司控制的其他企业或组织进行关联
交易，则本公司承诺，将促使交易的价格、相关协
议条款和交易条件公平合理，不会要求光华控股给
予与第三人的条件相比更优惠的条件。4、如出现
本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业或组织
违反上述承诺而导致光华控股的权益受到损害的
情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 金
圆控股、赵璧生及赵辉父子承诺：“承诺人将善意
履行作为光华控股实际控制人的义务，不利用本公
司/本人所处的实际控制地位，就光华控股与承诺人
及承诺人控制的其他公司相关的任何关联交易采
取任何行动，故意促使光华控股的股东大会或董事
会作出侵犯光华控股和其他股东合法权益的决议。
如果光华控股必须与承诺人或承诺人控制的其他
公司发生任何关联交易，则承诺人承诺将促使上述
交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公
平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基
础上决定。承诺人和承诺人控制的其他公司将不会
要求和接受光华控股给予的与其在任何一项市场
公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件，
并且该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、
《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，
同时要求光华控股及时履行相关信息披露义务。本
承诺在承诺人为光华控股实际控制人期间持续有
效。
"本次交易补偿期限为本次交易完成日当年及之后
连续两个会计年度。若在交易补偿期限内，实际净
利润数低于相关盈利预测指标，则上述 10 名资产
康恩贝集团 出售方将在锁定期限内按照约定方式向光华控股
有限公司; 进行补偿；若实际净利润高于或等于相关盈利预测
邱永平;方 指标，则资产出售方无需向光华控股进行补偿。补
岳亮;陈国 偿限额为锁定期内的资产出售方所认购股份总数。
至利润补
平;闻焱;金 业绩承诺及 具体补偿方式分两个层次如下：①当期盈利预测补 2013 年 11 正常履行
偿实施完
圆控股集团 补偿安排 偿的股份补偿。应补偿股份数计算公式为：当期盈 月 30 日 中
毕之日
有限公司; 利预测补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末
胡孙胜;陈 的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截
涛;范皓辉; 至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利
赵卫东 润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对
价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿
现金金额÷每股发行价格） ②期末减值额的补偿。
在补偿期限届满时，光华控股将对全部标的资产进
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金圆水泥股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
行减值测试，如全部标的资产的期末减值额>（已
补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格）×每股
发行价格，则补偿主体应另行向光华控股以股份方
式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量的计
算公式为：期末减值额补偿股份数量=全部标的资
产的期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数
－（已补偿现金金额÷每股发行价格）其中，各会
计年度盈利预测指标总和＝补偿期限内目标公司
各年度净利润预测数总和。此外，金圆控股和康恩
贝集团在相关补充协议中已经明确，在补偿期限第
二年或第三年，如金圆控股和康恩贝集团以所持光
华控股股份不足以补偿光华控股，则由金圆控股和
康恩贝集团以现金方式就无法补偿的差额对光华
控股进行补偿，应补偿的现金根据下列公式计算：
应补偿现金=[（补偿期限内截至当期期末的各会计
年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期
末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈
利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发
行价格）－已补偿股份总数量－（已补偿现金金额
÷每股发行价格）]×每股发行价格金圆控股和康恩
贝集团根据《发行股份认购资产协议之利润补偿协
议》第 3.2 条约定的股份补偿的比例分别补偿现金
（即金圆控股承担应补偿现金的 92.647%，康恩贝
集团承担应补偿现金的 7.353%）。
控股股东对上市公司保持独立性的承诺。控股股东
金圆控股已出具承诺：“金圆控股集团有限公司（以
下简称：“本公司”）承诺并保证，在本公司作为吉
林光华控股集团股份有限公司（以下简称“上市公
司”）的第一大股东苏州开元资产管理有限公司的
控股股东期间，将持续遵守并履行下列各项承诺：
（1）本公司将不利用对上市公司的控制关系进行
损害上市公司及上市公司中除本公司及实际控制
关于同业竞 人所控制股东外的其他股东利益的经营活动。（2）
金圆控股集 争、关联交 本公司及本公司控制的其他子企业的高级管理人 2012 年 07 正常履行
长期有效
团有限公司 易、资金占用 员除担任除董事、监事以外不兼任上市公司之高级 月 06 日 中
方面的承诺 管理人员。（3）本次发行完成后，本公司及本公司
所控制的其他子企业与上市公司之间将继续保持
相互间的人员独立、机构独立、资产完整独立、财
务独立、业务独立。本次发行完成后，上市公司仍
将具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。此外，
为保证关联交易的公允性，确保本公司及本公司所
控制的子企业与上市公司之间的关联交易不损害
上市公司及其非关联股东的合法权益，本公司承诺
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金圆水泥股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
自身并保证将利用控股股东地位，通过直接或间接
行使股东权利，促使本公司所控制的其他子企业，
严格遵守上市公司章程及其《关联交易管理制度》
中的相关规定、在公平原则的基础上保证与上市公
司之间的关联交易公平合理。
实际控制人对上市公司保持独立性的承诺。公司实
际控制人赵璧生先生、赵辉先生已出具承诺：“赵
璧生先生、赵辉先生（以下并称“承诺人”）承诺并
保证，在作为吉林光华控股集团股份有限公司（以
下简称“上市公司”）的实际控制人期间，将持续遵
守并履行下列各项承诺：（1）承诺人将不利用对上
市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司
中除本公司及实际控制人所控制股东外的其他股
东利益的经营活动。（2）承诺人及承诺人控制的其
他企业的高级管理人员除担任除董事、监事以外不
关于同业竞 兼任上市公司之高级管理人员。（3）本次发行完成
赵璧生;赵 争、关联交 后，本承诺人所控制的其他企业与上市公司之间将 2014 年 07 正常履行
长期有效
辉 易、资金占用 继续保持相互间的人员独立、机构独立、资产完整 月 06 日 中
方面的承诺 独立、财务独立、业务独立。本次发行完成后，上
市公司仍具备完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。
此外，为保证关联交易的公允性，确保承诺人所控
制的企业与上市公司之间的关联交易不损害上市
公司及其非关联股东的合法权益，承诺人承诺自身
并保证将利用实际控制人地位，通过直接或间接行
使股东权利，促使承诺人所控制的其他企业，严格
遵守上市公司章程及其《关联交易管理制度》中的
相关规定、在公平原则的基础上保证与上市公司之
间的关联交易公平合理。”
实际控制人关于社保的承诺。公司实际控制人赵璧
生先生、赵辉先生承诺如下：“如果在本次重大资
产重组实施后，互助金圆及其全资/控股子公司被要
求为职工补缴社保费用，或互助金圆及其全资/控股
赵璧生;赵 2014 年 10 正常履行
其他承诺 子公司因未为职工缴纳社保费用而被罚款或遭受 长期有效
辉 月 20 日 中
损失的，本人承诺将由本人承担互助金圆及其全资
/控股子公司应补缴的社保费用，并赔偿互助金圆及
其全资/控股子公司由此所遭受的处罚和其他一切
损失。
康恩贝集团 放弃现金选择权的承诺。2014 年 7 月 25 日，康恩
有限公司; 贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、 至利润补
2014 年 07 正常履行
邱永平;方 其他承诺 赵卫东、范皓辉、胡孙胜等 9 名交易对方均出具了 偿实施完
月 25 日 中
岳亮;陈国 《放弃现金选择权承诺函》，具体内容如下：“承诺 毕之日
平;闻焱;胡 人与吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称
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金圆水泥股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
孙胜;陈涛; “光华控股”）签署了《发行股份购买资产之利润补
范皓辉;赵 偿协议》及其补充协议。根据该协议约定：在触发
卫东 盈利预测补偿义务时，承诺人有义务根据《发行股
份购买资产之利润补偿协议》第 3.4 条规定选择以
股份或现金补偿方式向光华控股补偿年度净利润
差额。承诺人在此郑重承诺：承诺人放弃《发行股
份购买资产之利润补偿协议》第 3.4 条中约定的以
现金进行盈利预测补偿的选择权，如触发盈利预测
补偿义务时，承诺人承诺以股份补偿方式向光华控
股补偿年度净利润差额。承诺人承诺同时放弃在
《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协
议中关于现金补偿相关条款中赋予承诺人的相关
权利。本承诺函自做出之日起生效。”
承诺是否按时履
是
行
如承诺超期未履
行完毕的，应当详
细说明未完成履
不适用
行的具体原因及
下一步的工作计
划
四、对 2016 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算
证券品种 证券代码 证券简称 股份来源
成本（元）数量（股） 比例 数量（股） 比例 值（元） 益（元） 科目
以公允价
值计量且
14,039,59 -2,792,58 其变动计 二级市场
股票 600893 中航动力 255,200 0.00% 0 0.00% 0.00
7.95 4.72 入当期损 买入
益的金融
资产
14,039,59 -2,792,58
合计 255,200 -- 0 -- 0.00 -- --
7.95 4.72
证券投资审批董事会公告披露 不适用
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日期
证券投资审批股东会公告披露
不适用
日期（如有)
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
详见互动易（irm.cninfo.com.cn）《2016
2016 年 01 月 06 日 实地调研 机构 年 1 月 6 日投资者关系活动记录表》编
号：2016-002 号）
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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