金圆股份：2018年度独立董事述职报告2019-04-27
金圆环保股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为金圆环保股份有限公司（即原“金圆水泥股份有限公司”，以下简称“公
司”）第九届董事会独立董事，2018年度我们严格按照中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《主板
上市公司规范运作指引》以及金圆环保股份有限公司《公司章程》、《独立董事工
作制度》的有关规定，诚信、勤勉、尽责地履行职责，发表客观、公正的独立意
见，充分发挥独立董事的独立作用，确保董事会决策的公平、有效，维护公司整
体利益，维护全体股东特别是中小股东的利益，积极促进公司规范运作和治理水
平的提升。现将2018年度我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、任职基本情况
公司第九届董事会独立董事由俞乐平女士、尹大强先生、李政辉先生担任，
上述人士任职经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，任期自 2017 年 07
月 14 日开始，至 2020 年 07 月 14 日止。
作为公司现任独立董事，我们均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和业务规则等的关于独立董事任职资格、条件和要求的规定，均具备履职
所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德；不在公司担任
除独立董事以外的其他职务，与公司及主要股东不存在任何可能影响我们独立、
客观判断的关系。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况：
2018年度，公司一共召开12次董事会，我们均按时出席各次董事会，审慎审
议各项议案，对部分议案出具了事先认可意见和独立意见，忠实履行独立董事职
责，不存在缺席董事会的情况。2018年度公司各次董事会的召集和召开程序均符
合法定要求，各项重大经营决策事项的决策审批程序均合法有效，我们对2018
年度公司各次董事会审议的相关议案及公司其它事项均无异议并投了赞成票。我
们2018年度出席公司董事会会议情况如下：
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独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两次
本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 出席股东大会
独立董事姓名 未亲自参加董
加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 次数
事会会议
俞乐平 12 3 9 0 0 否 2
李政辉 12 3 9 0 0 否 2
尹大强 12 3 9 0 0 否 2
（二）作为公司独立董事，我们深入了解公司2018年度的生产经营、财务管
理、业务发展情况，持续跟进董事会和股东大会决议执行情况等事项，积极参与
公司日常运作；加强与董事、监事、高级管理人员及公司财务部门、会计师的沟
通，关注公司规范运作情况，提供独立、专业的建议；监督、核查董事、高级管
理人员履职情况，积极有效地履行了独立董事职责，促进了董事会、股东大会决
策的科学性，切实维护了公司及股东特别是中小股东的利益。
（三）公司2018年度各次董事会召开前，我们主动了解并获取了决策所需的
情况和资料，详细审阅了会议文件和材料。会议上，我们认真审议各项议案，积
极参与讨论并提出合理意见和建议，以专业能力和经验做出独立的表决意见，以
客观、公正、独立的立场参与公司的经营发展和规范运作，有效维护了公司及股
东特别是中小股东的利益。
（四）除参加董事会会议及对部分议案发表事先认可意见和独立意见外，我
们还积极地通过各种方式加深对公司的了解和对经营层决策的指导与支持，通过
与董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的定期沟通，保证
我们能及时了解公司生产经营动态，并能获取大量的供我们做出独立判断的资料，
保证我们与其他董事的同等知情权，公司及公司经营层对我们的工作给予了大力
支持，没有妨碍独立董事独立性的情况。
（五）在公司2018年年度报告的编制过程中，我们根据相关文件的规定，认
真参与公司2018年年度报告的审计工作，做好与公司财务部门、年审会计师的沟
通，知晓年报审计计划和程序，参与了年报审计的全流程各重要阶段，尽到了独
立董事勤勉尽责的义务。
三、重点关注事项及发表独立意见情况
2018年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，积极独立地
参与决策，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作
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用。
（一）对公司董事会审议的部分议案发表了事先认可意见和独立意见：
（1）2018 年 02 月 07 日，公司第九届董事会第十一次会议，对《关于为控
股子公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于为参股子公司申请银行授信提供
担保的议案》、《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》发表了独立
意见；
（2）2018 年 03 月 14 日，公司第九届董事会第十二次会议，对《关于为控
股子公司申请银行授信提供抵押担保的议案》、《关于子公司以融资租赁方式进行
融资及公司为其提供担保的议案》发表了独立意见；
（3）2018 年 04 月 13 日，公司第九届董事会第十三次会议，对《公司 2017
年度利润分配预案》、《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》、《关于 2018 年度
为子公司融资提供担保的议案》、《关于公司计提 2017 年度资产减值准备的议案》、
《关于续聘公司 2018 年度审计机构及内控审计机构的议案》、《2017 年度募集资
金存放和实际使用情况的专项报告》、《关于公司控股子公司开展套期保值业务的
议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于首期限制性股票股权激励计划第二个
解锁期解锁条件成就的议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于调整高管薪酬
的议案》、《关于调整董事长津贴的议案》、《关于增补公司董事候选人的议案》发
表了独立意见；出具了《独立董事关于对公司关联方资金往来及对外担保情况专
项说明的独立意见》；
（4）2018 年 05 月 03 日，公司第九届董事会第十四次会议，对《关于公司
符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转
换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换
公司债券摊薄即期汇报及填补措施的议案》、《关于未来三年（2019-2021 年）股
东回报规划的议案》发表了独立意见；
（5）2018 年 05 月 24 日，公司第九届董事会第十五次会议，对《关于为控
股子公司申请融资提供担保的议案》发表了独立意见；
（6）2018 年 06 月 25 日，公司第九届董事会第十六次会议，出具了《独立
董事关于收购资产暨关联交易的事先认可意见》；对《关于子公司收购资产暨关
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联交易的议案》、《关于为全资子公司申请并购贷款提供担保的议案》、《关于为子
公司进行融资租赁业务提供担保的议案》发表了独立意见；
（7）2018 年 06 月 28 日，公司第九届董事会第十七次会议，对《关于公司
公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公
司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运
用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》发表了独立意见；
（8）2018 年 08 月 03 日，公司第九届董事会第十八次会议，对《关于聘任
张以涛先生为公司副总经理兼董事会秘书的议案》、《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》、《关于调整募集资金投资项目实施方案的议案》发表
了独立意见；出具了《独立董事关于对公司关联方资金往来及对外担保情况的专
项说明的独立意见》；
（9）2018 年 09 月 25 日，公司第九届董事会第十九次会议，出具了《独立
董事关于公司第九届董事会第十九次会议相关事项的事先认可意见》；对《关于
全资子公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于以募集资金向子公司增资用于募
投项目的议案》、《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》发表了独立
意见；
（10）2018 年 12 月 26 日，公司第九届董事会第二十一次会议，对《关于
重新调整部分募集资金投资项目实施方案的议案》发表了独立意见。
对于上述事项，我们作为公司独立董事，在审议相关事项前均认真审阅了公
司董事会提供的相关材料，并发表相关事先认可意见，会议期间认真听取公司经
营层对相关事项的具体介绍，结合自身专业知识和独立判断立场对审议事项进行
审慎分析，独立客观地进行表决，并发表相关独立意见，切实维护了公司及股东
特别是中小股东的利益。
（二）关联交易情况
作为公司独立董事，我们严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、业务规则和公司相关制度的规定，对公司 2018 年度发生的关联交易事项
根据客观标准判断其必要性和客观性，是否对公司有利，定价是否公允合理，是
否损害公司及股东利益方面作出判断，并依照相关程序对关联交易事项进行审议。
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经审核，公司 2018 年度发生的关联交易事项符合公司经营需要，定价公允合理，
相关审批审议合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（三）对外担保及资金占用情况
（1）关于公司对外担保情况
经核查，我们认为 2018 年度公司对外担保事项均是为了满足公司及各子公
司生产经营需要，均履行了相应的审批和披露程序，合法合规。公司严格执行了
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则和公司相关制度的规定，
严格控制对外担保风险，不存在违规对外担保情况。
（2）关于公司关联方资金往来情况
经核查，我们认为公司 2018 年度认真执行了相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、业务规则和公司相关制度的规定，公司 2018 年度不存在控股
股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股
股东及其他关联方使用的情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
我们认为，公司 2018 年度聘请高级管理人员的相关提名、审批及任职程序
符合相关规定，在审议公司聘任高级管理人员事项时，我们对相关人员的履历资
料进行了认真审阅，认为其具备担任公司高级管理人员的履职能力，其任职资格
符合相关法律法规的规定，并出具了独立意见。
公司于 2018 年 04 月 13 日召开的第九届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整高管薪酬的议案》，2018 年度公司根据业绩情况对高级管理人员进
行综合绩效考核后发放工资，我们认为公司 2018 年度报告中披露的高级管理人
员薪酬实际发放情况符合公司相关制度的规定，是严格按照考核结果发放的。
（五）聘任会计师事务所情况
经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2018 年度审计机构及内控审计机构，相关决策程序合法有效。
我们认为，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过
程中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了公司
年度审计工作。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
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2018 年度，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司以 2017 年 12 月 31
日总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 0.5 元（含税），上述现金分
红已派发完毕。我们认为公司该次利润分配方案时基于公司实际发展和财务状况
作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东的长期利益，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形，我们对该次现金分红事项发表了一致同意的独
立意见。
（七）公司及股东承诺履行情况
经核查，我们认为，2018 年度公司、控股股东及实际控制人均良好地履行
了承诺，未出现违反承诺的情况。
（八）信息披露工作情况
2018 年度，公司披露了包括 2017 年年度报告、2018 年第一季度、半年度、
第三季度报告等定期报告和其他临时公告在内的相关公告共计 159 份；经核查，
我们认为公司信息披露工作遵循了公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整、
及时地披露了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，基本
符合相关法律法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》等文件的相关规定。
（九）内部控制执行情况
2018 年度，公司按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，遵循内部
控制的基本原则，结合公司实际，建立健全了较为完善的覆盖公司各环节的内部
控制制度，执行情况良好，会计师对公司内部控制情况出具了审计报告。公司现
行内部控制机制与公司规模、业务情况、竞争状况和风险水平相适应，公司 2019
年度将继续完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，提升公司规范运作质量。
（十）董事会及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会，我们作为各专门委员会的主任委员或委员，2018 年度就相关事项进行审
议，并向董事会提出专门委员会的意见，运作规范，为董事会的决策程序提供了
有力的帮助。
（十一）其他事项
（1）2018 年度，没有独立董事对本年度的董事会议案提出异议；
（2）2018 年度，没有独立董事提议召开董事会的情况；
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（3）2018 年度，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
四、总结和展望
2018 年度，在公司及经营层的积极配合和支持下，我们遵循客观、公正、
诚信的原则，勤勉尽责，根据相关法律法规的要求，独立履行独立董事职责，参
与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，有力维护了公司及股东特别
是中小股东的利益。
2019 年度，我们将按照相关法律法规的要求，继续勤勉、尽责、审慎、客
观地履行独立董事职务，进一步深入了解公司生产经营情况，加强与公司及公司
董事、监事和包括高级管理人员在内的经营层的沟通，运用自己的专业知识和能
力，提高公司规范运作和科学决策水平，为公司的长远发展贡献力量，切实维护
公司及股东特别是中小股东的利益。
独立董事：俞乐平、尹大强、李政辉
2019年04月27日
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