证券代码:000546 证券简称:金圆股份 公告编号:2019-036 号 金圆环保股份有限公司 关于江西新金叶实业有限公司 2016-2018 年度业绩承诺完成情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1.江西新金叶实业有限公司(以下简称“新金叶”)2016 年度至 2018 年度 累计实现归属于母公司所有者利润 50,343.39 万元、扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润 31,826.38 万元,2016 年度至 2018 年度累计承诺利润 32,330 万元(以扣除非经常性损益前后两者孰低计算),实际完成业绩与承诺业 绩的差额为 503.62 万元,实现业绩承诺金额的比例为 98.44%。 2.根据《业绩承诺补偿协议》相关约定,各业绩承诺方应根据各自持股比 例支付公司现金补偿共计 9,656,551.50 元。 金圆环保股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年使用部分非公开发行 股票募集资金收购新金叶 58%股权,根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所相关规定,现将收购新金叶股权时新金叶原股东(叶礼平、陈水梅、叶声赟、 周克忠、叶礼炎)所作业绩承诺实际完成情况说明如下: 一、基本情况 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准金圆水泥 股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1148 号,公司原名“金 圆水泥股份有限公司”)核准,公司向金圆控股集团有限公司等 6 名特定对象非 公开发行人民币普通股(A 股)119,408,866 股,发行价格为 10.15 元/股,本次 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,211,999,989.90 元 , 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 30,100,000.00 元后,实际募集资金净额为人民币 1,181,899,989.90 元。 前述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于 2017 年 8 月 7 日出具了中汇会验[2017]4502 号《验资报告》。根据《金圆水泥股 份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)》(以下简称“发行预案”), 本次募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目: 单位:万元 拟使用募集 资金金额(扣 序号 项目名称 实施主体 投资总额 除发行费用 后) 收购江西新金叶实业有限公司 1 金圆股份 61,990.4 61,900 58%股权 含铜污泥及金属表面处理污泥综 2 江苏金圆 30,000 14,900 合利用项目(一期) 3 3 万吨/年危险固废处置项目 灌南金圆 25,000 19,400 4 水泥窑协同处置工业废弃物项目 宏扬环保 15,000 12,000 5 偿还银行贷款 金圆股份及子公司 13,000 9,990 合 计 144,990.40 118,190.00 2017 年 8 月 11 日,公司在上饶县市场和质量监督管理局完成了新金叶的股 权转让及相关工商变更登记手续。本次变更完成后,公司持有新金叶 58%股权, 为新金叶控股股东。 二、业绩承诺情况 根据公司与叶礼平、陈水梅、叶声赟、周克忠、叶礼炎五名自然人签订的《业 绩承诺补偿协议》,叶礼平等五名自然人承诺业绩情况如下: 1、本次交易业绩承诺的承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。 2、转让方承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度,新金叶累计净利润不低 于 32,330 万元人民币(以下简称“承诺净利润”)。 本协议中的“净利润”系指年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的 (以扣除非经常性损益前后两者孰低)净利润 。 3、各方同意,将根据中国证监会、深圳券交易所等相关部门的意见,以补 充协议的方式对本协议条款进行修改、调整、补充和完善。 利润补偿的计算及补偿方式如下: 1、补偿金额确定 承诺期间,业绩补偿方现金补偿金额按照以下公式进行计算: 补偿金额=(承诺净利润-实际净利润)×标的资产总对价÷承诺净利润× 58% 。 业绩补偿方利润补偿的上限为其因本次交易所获得对价。依据上述计算公式 计算的补偿金额结果为负数或零时,按零取值,即已补偿的金额不冲回。 在承诺期届满后,公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中国证 券监督管理委员会的规则及要求,对新金叶出具《减值测试报告》。根据《减值 测试报告》,如标的资产期末减值额大于已补偿现金总额,则业绩补偿方应对公 司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为: 应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的 补偿额。 补偿方式与本协议第三条对业绩承诺的补偿约定一致。标的资产减值补偿与 业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。 2、补偿方式 2.1 业绩补偿方优先以现金方式按本协议约定的比例予以补偿; 2.2 若业绩补偿方现金不足以补足当期应补偿金额时,差额部分由业绩补偿 方以总价 1 元人民币转让所持标的公司股权进行补偿。标的公司股权价值由金圆 股份聘请的具有证券期货从业资格的评估机构重新进行评估确定。 三、业绩承诺完成与减值测试情况 1、业绩承诺完成情况 新金叶 2016 年度至 2018 年度累计完成归属于母公司股东净利润 50,343.39 万元、扣除非经常性损益后净利润为 31,826.38 万元,根据两者孰低的原则,实 际完成承诺净利润 31,826.38 万元,与 2016 年度至 2018 年度累计承诺利润 32,330 万元的差额为 503.62 万元,实现业绩承诺金额的比例为 98.44%。具体情 况如下: 单位:万元 扣除非经营性损益后的归 完成承诺净利润 归属于母公司股东净利润 属于母公司股东的净利润 (两者取孰低) 2016 年 15,745.02 9,755.16 9,755.16 2017 年 17,410.84 14,039.83 14,039.83 2018 年 17,187.53 8,031.39 8,031.39 合计 50,343.39 31,826.38 31,826.38 因新金叶在 2016 年度至 2018 年度未完成承诺业绩,根据《业绩承诺补偿协 议》的相关约定,业绩承诺方需对本公司进行业绩补偿,业绩补偿金额为 9,656,551.50 元,各业绩承诺方应承担的补偿金额为: 姓 名 承担补偿义务的比例(%) 应承担的补偿金额(元) 叶礼平 14.9087 1,439,666.30 陈水梅 36.4097 3,515,921.43 叶声赟 40.5680 3,917,469.81 周克忠 6.0852 587,620.47 叶礼炎 2.0284 195,873.49 合计 100.00 9,656,551.50 2、减值测试情况 根据中汇会计师事务所出具《关于江西新金叶实业有限公司重大资产重组置 入资产 2018 年末减值测试报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,基于江西新金叶公 司全部资产预计未来现金流量现值,江西新金叶公司对应股东权益价值的评估结 果为 135,567.35 万元,较相应重大资产重组时标的资产之交易价格 106,724.14 万元,置入资产未发生减值。 四、业绩承诺未完成的原因 2016-2018 年新金叶实现归属母公司股东净利润 50,343.39 万元,占承诺净利 润的比例为 155.72%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 31,826.38 万元,占承诺净利润比例为 98.44%,总体来说新金叶最近三年经营状况良好, 较好的实现了公司并购预期。 受国内外宏观经济形势影响,2017 年底以来铜价下行幅度较大。虽然新金 叶管理层采取了套期保值等措施尽量规避铜价波动带来的风险,但套期保值业务 收益(2018 年套期保值业务收益 5,814.41 万元)计入非经常性损益,且铜价下 跌导致新金叶期末存货计提部分跌价准备损失。上述状况综合导致新金叶归属于 母公司股东净利润较高,但扣除非经常性损益后略低于承诺业绩。 五、业绩承诺补偿安排 新金叶 2016-2018 年度实际业绩与承诺业绩的差额为 503.62 万元。 根据公司与叶礼平、陈水梅、叶声赟、周克忠、叶礼炎五名自然人签订的《业 绩承诺补偿协议》,如果在承诺期内新金叶未能实现本协议所约定净利润的,则 业绩补偿方应在《专项审核报告》或《减值测试报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内,将相应现金补偿额支付给金圆股份指定的银行账户。如业绩补偿方 现金不足以补偿的,转让应在相应的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具 之日起 10 个工作日内向金圆股份申请以所持标的公司股权进行补偿。 根据《业绩承诺补偿协议》相关约定,各业绩承诺方应在《专项审核报告》 或《减值测试报告》披露之日起的 10 个工作日内,按照上述原则和方法确定各 业绩承诺方应分别支付的现金补偿金额,并向公司支付现金补偿。公司将严格按 照协议约定执行现金补偿方案,由业绩承诺方根据各自持股比例支付现金补偿共 计 9,656,551.50 元。 特此公告。 金圆环保股份有限公司董事会 2019 年 04 月 27 日