国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司
配套募集资金非公开发行股份限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”、“上市公司”或“公司”）发行
股份购买资产并募集配套金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，
对公司本次交易中配套募集资金非公开发行股份限售股上市流通的事项进行了
审慎核查，核查情况如下：
一、本次配套募集资金非公开发行股份限售情况
经中国证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1096 号)核准，公司于
2017 年 12 月在境内非公开发行人民币普通股 104,697,982 股，发行价格为每
股人民币 14.90 元，募集资金总额为人民币 1,559,999,931.80 元，扣除承销费
用 人 民 币 28,079,998.78 元 ， 公 司 实 际 收 到 的 募 集 资 金 为 人 民 币
1,531,919,933.02 元。上述募集资金已于 2017 年 12 月 27 日到位，并经德勤华
永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了《验资报告》(德师报[验]字[17]第
00540 号)。
本次发行对象和限售期具体情况如下：
序号 股东名称 股数（股） 限售期
1 中国信达资产管理股份有限公司 33,557,046 12 个月
2 建信基金管理有限责任公司 12,885,906 12 个月
3 兴全基金管理有限公司 12,080,536 12 个月
4 鹏华基金管理有限公司 7,382,550 12 个月
5 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 33,557,046 12 个月
6 财通基金管理有限公司 5,234,898 12 个月
合计 104,697,982 -
1
本次募集配套资金非公开发行股份上市日为 2018 年 1 月 17 日，限售期自
发行股份上市之日起 12 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司股本未发生变动。
三、本次限售股份持有人承诺履行情况
本次募集配套资金非公开发行确定了中国信达资产管理股份有限公司、建信
基金管理有限责任公司、兴全基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中国
国有企业结构调整基金股份有限公司、财通基金管理有限公司共计 6 名发行对象，
上述发行对象承诺：本次非公开发行股份募集配套资金之新增股份数自新增股份
上市之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
经核查，本次配套融资非公开发行对象均严格履行了承诺，不存在相关承诺
未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 104,697,982 股，占公司总股本的 4.28%；
2、本次限售股上市流通日期为 2019 年 1 月 21 日；
3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有限售股数 本次上市流通 剩余限售股数
序号 股东名称
量（股） 数量（股） （股）
1 中国信达资产管理股份有限公司 33,557,046 33,557,046 0
2 建信基金管理有限责任公司 12,885,906 12,885,906 0
3 兴全基金管理有限公司 12,080,536 12,080,536 0
4 鹏华基金管理有限公司 7,382,550 7,382,550 0
5 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 33,557,046 33,557,046 0
6 财通基金管理有限公司 5,234,898 5,234,898 0
合计 104,697,982 104,697,982 0
五、股本变动结构表
本次限售股份上市流通前 本次上市流通后
股份类型 变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件股份 1,915,585,521 78.30% -104,697,982 1,810,887,539 74.02%
2
国有法人持股 1,877,997,131 76.76% -67,114,092 1,810,883,039 74.02%
境内非国有法人持股 37,583,890 1.54% -37,583,890 - 0.00%
境内自然人持股 4,500 0.00% - 4,500 0.00%
二、无限售条件流通股份 530,968,061 21.70% 104,697,982 635,666,043 25.98%
人民币普通股 363,918,720 14.87% 104,697,982 468,616,702 19.15%
境内上市外资股 167,049,341 6.83% - 167,049,341 6.83%
三、股份总数 2,446,553,582 100.00% - 2,446,553,582 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；
2、本次限售股解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承
诺；
3、本次限售股流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾对安道麦本次配套募集资金非公开发行股份限售股上市流
通事项无异议。
（以下无正文）
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