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公司公告

安道麦A:2019年度日常关联交易预计公告2019-02-22  

						         证券代码:000553(200553)     证券简称:安道麦 A(B) 公告编号:2019-11 号

                                    安道麦股份有限公司

                             2019 年度日常关联交易预计公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈
 述或重大遗漏。




 一、     日常关联交易基本情况

(一)    日常关联交易概述

          2019 年,公司预计公司及/或子公司(以下简称“集团公司”)拟向中国化工集团有限
          公司(下称“中国化工”)控股的部分子公司采购原材料/产品、接受其提供的劳务,总额
          不超过人民币 119,878 万元;拟向中国化工控股的部分子公司销售产品、提供劳务、
          代理销售其产品,总额不超过人民币 71,565 万元(以下简称“关联交易”)。

          上述预计金额是基于现有数据,可能因集团公司业务及/或市场环境变化以及集团公
          司与先正达公司之间的进一步的合作而发生变动。

          公司 2018 年同类关联交易实际发生金额为人民币 114,351 万元。该数额系基于公司
          现有已知数据,尚未经审计。请最终以公司后续披露的 2018 年年报为准。

          本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。公司 5 名董事成员
          中,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。两名关联董事杨兴强先生及安礼如先生回避了
          表决。

          本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准,关联股东中国化工农化有限公司及荆
          州沙隆达控股有限公司将回避表决。



 (二)预计日常关联交易类别和金额

                                                                            单位:万元
                                                  关联交
 关联交                                                    合同签订金额
               关联人           关联交易内容      易定价                  上年发生金额
 易类别                                                      或预计金额
                                                  原则
          江苏安邦电         购买原材料及产品
                                                  市场价       31,904        25,721
          化有限公司         (含代为生产的产品)
 向 关 联
          先正达公司
 人 采 购
          (Syngenta
 原 材 料                    购买原材料及产品     市场价      82,800         42,394
          AG)及其子公
 及产品
          司
          山东大成农         购买原材料及产品     市场价       690            388
         化有限公司
         蓝星(北京)
         化 工 机 械 有 购买原材料及产品   市场价        2,415         1,541
         限公司
         北京广源益
         农 化 学 有 限 购买原材料及产品   市场价        1,800         1,028
         责任公司
         小计                     -           -         119,609       71,072
         先正达公司
向 关 联
         (Syngenta
人 销 售                      销售产品     市场价       69,000        40,608
         AG)及其子公
原材料、
         司
商品
         小计                     -           -         69,000        40,608
         中国化工信
         息中心有限         OA 增值服务    市场价         65            62
         公司
接受关 江 苏 连 海 检
                              检测服务     市场价         60            11
联人提 测有限公司
供的劳 中蓝连海(上
    务   海)化工工程
                              检测服务     市场价        144            119
         技术有限公
         司
         小计                     -           -          269            192
向关联    江苏安邦电
                          咨询及管理服务   市场价        1,996         1,172
人提供    化有限公司
  劳务        小计                -           -          1,996         1,172
接 受 关 江苏安邦电
联 人 委 化有限公司           代理销售     市场价        569           1,065
托 代 为
销 售 其
产品、商 小计                     -           -          569           1,065
品


(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                     单位:万元
 关联
                                                                   实际发生额与
 交易      关联人         关联交易内容     实际发生额   预计金额
                                                                   预计金额差异
 类别
                                                                     (%)
       江苏安邦电化
向关联                购买原材料及产品       25,523      31,660      19.38%
       有限公司
人采购
       江苏安邦电化
原材料                购买代为生产的产品      198        6,500       96.95%
       有限公司
及产品
       先 正 达 公 司 购买原材料及产品       42,394      95,000
       (Syngenta AG)                                                      55.37%
       及其子公司
       北京广源益农
       化学有限责任         购买原材料           1,028       2,250        54.31%
       公司
       山东大成农化                                                          -
                          购买原材料及产品       388           -
       有限公司
       蓝星(北京)化                                                        -
       工机械有限公       购买原材料及产品       1,541         -
       司
       小计                      -              71,072      135,410       47.51%
       先 正 达 公 司
向关联
       (Syngenta AG)         销售产品           40,608      46,000        11.72%
人销售
       及其子公司
产品
       小计                      -              40,608      46,000        11.72%
         中国化工信息
                            OA 增值服务           62          40           55%
         中心有限公司
接受关   江苏连海检测                                                        -
联人提                       检测服务             11           -
         有限公司
供的劳   中蓝连海(上                                                        -
务       海)化工工程技      检测服务            119           -
         术有限公司
         小计                    -               192          40           380%
向关联 江苏安邦电化
                          咨询及管理服务         1,172       1,500        21.87%
人 提 供 有限公司
劳务     小计                    -               1,172       1,500        21.87%

         江苏安邦电化
                             代理销售            1,065       925          15.13%
接 受 关 有限公司
联人委
         安徽省化工研
托代为                       代理销售             53         150          64.67%
         究院
销售其
产品、 安徽科立华化
商品                         代理销售            189         600          68.5%
         工有限公司
         小计                    -               1,307       1,675        21.97%

                   为保证公司正常的经营行为顺利进行,提高效率,公司在预计 2018
公司董事会对日常关
                   年度关联交易额度时,按交易额度上限进行预计,并提交股东大会审
联交易实际发生情况
                   议通过。部分关联交易最终实际发生额低于预计额 20%,系公司与
与预计存在较 大差
                   关联方之间根据企业实际需求确定产品/劳务采购数量所致,是正常的
异的说明
                   企业经营行为。

公司独立董事对日常 公司 2018 年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的
关 联 交 易 实 际 发 生 交易,交易事项符合市场原则,符合公司的长远利益和发展战略要求,
情 况 与 预 计 存 在 较 符合法律法规的规定;公司对 2018 年度日常关联交易实际发生情况
大差异的说明          与预计存在差异的说明符合市场行情和公司的实际情况,具有合理
                      性,该等差异的出现不会对公司生产经营产生重大影响,不会损害公
                      司及中小股东利益,也不会影响公司的独立性。

注 1:公司 2018 年度日常关联交易预计请参见 2018 年 6 月 8 日公司在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 发布的公告(公告编号 2018-28)。

注 2:公司系全球作物保护公司,2017 年销售额为 2,381,900 万元,公司 2018 年关联交易数
额占公司整体业务的比例较低,仅占 2017 年销售额的 4.8%。

注 3:2018 年原料/产品采购数额为人民币 1,421,200 万元,其中仅有 5%来自于向关联方采购。

二、    关联人介绍和关联关系

1.   江苏安邦电化有限公司

    法定代表人:安礼如,注册地址:淮安市化工路 30 号,注册资本 5,138 万元,主营:基础
化工、农药产品、热电蒸汽。截至 2018 年第三季度的主要财务数据:营业收入 118,270 万元,
净利润 6,741 万元,总资产 158,629 万元,净资产 50,339 万元。

    关联关系:该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人,根据深交所《股票上市
规则》第 10.1.3 条第二项规定,为本公司的关联方。

    履约能力分析:根据本公司的了解,该公司生产经营情况正常,经营及财务状况良好,
具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”,该公司不是失信被执行人。

2.   北京广源益农化学有限责任公司

    法定代表人:杨林,注册地址:北京市大兴区安定北街 66 号,注册资本 1,050 万元,主
营:从事新型农药专用助剂的开发、生产、销售以及农药环保型制剂的开发和工艺研究,并
为农药企业提供相关技术服务和咨询。截至 2018 年第三季度的主要财务数据:营业收入 10,548
万元,净利润 705 万元,总资产 5,422 万元,净资产 3,900 万元。

    关联关系:该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人,根据深交所《股票上市
规则》第 10.1.3 条第二项规定,为本公司的关联方。

    履约能力分析:根据本公司的了解,该公司生产经营情况正常,经营及财务状况良好,
具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”,该公司不是失信被执行人。

3. 中国化工信息中心有限公司

    中国化工信息中心有限公司注册资本 15,000 万元,法定代表人:税敏,注册地址:北京
市朝阳区安外小关街 53 号,主营:化工信息研究和咨询服务;计算机软件开发,网络技术
服务等。截至 2018 年第三季度的主要财务数据:营业收入 17,786 万元,净利润 1,848 万元,
总资产 76,440 万元,净资产 63,926 万元。

    关联关系:该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人,根据深交所《股票上市
规则》第 10.1.3 条第二项规定,为本公司的关联方。

     履约能力分析:根据本公司的了解,该公司生产经营情况正常,经营及财务状况良好,
具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”,该公司不是失信被执行人。

4.   Syngenta AG

     Syngenta AG 注册资本 4,133 万元,注册地址: Schwarzwaldallee 215 4058 Basel,主营植物
保护产品、种子。截至 2018 年第三季度的主要财务数据:营业收入 6,518,159 万元,总资产
15,163,132 万元,净资产 2,842,485 万元。

    关联关系:该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人,根据深交所《股票上市
规则》第 10.1.3 条第二项规定,为本公司的关联方。

    履约能力分析:该公司及其子公司生产经营情况正常,经营及财务状况良好,具备良好
的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”,该公司不是失信被执行人。

5. 山东大成农化有限公司

     山东大成农化有限公司注册资本 54,000 万元,法定代表人:黄建军,注册地址:淄博市
张店区洪沟路 25 号,主营:磷复肥、钾肥、尿素及专用复合肥销售;化工设备及配件制造、
销售;货物进出口;化工产品(不含危险、易制毒化学品)的批发、零售等。截至 2018 年第
三季度的主要财务数据:营业收入 933 万元,净利润 772 万元,总资产 85,889 万元,净资产
-91,149 万元。

    关联关系:该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人,根据深交所《股票上市
规则》第 10.1.3 条第二项规定,为本公司的关联方。

    履约能力分析:根据本公司的了解,该公司生产经营情况正常,能够严格遵守合同履行
义务。经查询“中国执行信息公开网”,该公司不是失信被执行人。

6. 蓝星(北京)化工机械有限公司

    蓝星(北京)化工机械有限公司注册资本 95,555 万元,法定代表人:康建忠,注册地址:
北京市北京经济技术开发区兴业街 5 号,主营:生产化工机械设备;生产第三类压力容器;
化工机械设备的设计、维修、安装;技术咨询、技术服务、技术培训;专业承包;货物进出
口、技术进出口、代理进出口等。截至 2018 年第三季度的主要财务数据:营业收入 47,021
万元,净利润 3,129 万元,总资产 119,289 万元,净资产 72,154 万元。

    关联关系:该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人,根据深交所《股票上市
规则》第 10.1.3 条第二项规定,为本公司的关联方。

    履约能力分析:根据本公司的了解,该公司生产经营情况正常,经营及财务状况良好,
具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”,该公司不是失信被执行人。

7. 江苏连海检测有限公司

     江苏连海检测有限公司注册资本 600 万元,法定代表人:汪燕宁,注册地址:连云港市
海州区朝阳西路 51 号,主营:检测及分析技术开发;检测仪器、检测设备、环保设备的研发、
销售与安装;检测软件、环保软件的研发、集成;自动监测设备运行与维护等。截至 2018 年
第三季度的主要财务数据:营业收入 1,598 万元,净利润 157 万元,总资产 1,257 万元,净资
产 1,259 万元。
    关联关系:该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人,根据深交所《股票上市
规则》第 10.1.3 条第二项规定,为本公司的关联方。

    履约能力分析:根据本公司的了解,该公司生产经营情况正常,经营及财务状况良好,
具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”,该公司不是失信被执行人。

8. 中蓝连海(上海)化工工程技术有限公司

     中蓝连海(上海)化工工程技术有限公司注册资本 500 万元,法定代表人:刘志奎,注
册地址:浦东华夏西路 5656 号,主营:钾盐、钾化工技术及产品、项目投资等专业技术及产
品技术的开发、技术转让、技术设计、技术培训,自行开发产品的生产和销售,工程项目管
理,化工工程勘察设计等。截至 2018 年第三季度的主要财务数据:营业收入 68 万元,净利
润 5,000 元,总资产 291 万元,净资产 262 万元。

    关联关系:该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人,根据深交所《股票上市
规则》第 10.1.3 条第二项规定,为本公司的关联方。

    履约能力分析:根据本公司的了解,该公司生产经营情况正常,经营及财务状况良好,
具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”,该公司不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

1. 交易的主要内容

(1) 集团公司与关联人间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允等市
     场原则进行,不会损害集团公司的利益。

(2) 如果有国家定价,则适用国家定价;如果国家定价不适用或不再适用,则适用市场价;
     如果市场价不适用或不再适用,则双方根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标
     准。

2.   交易协议的签署情况

     集团公司会根据生产经营需要以及惯常经营方式与上述关联人签订具体合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

     上述关联交易是集团公司日常生产经营所必需,其目的是为更好地利用集团公司独特的
市场定位及产品组合,以便节约成本、扩大市场销售、提高市场份额、推动盈利增长。集团
公司根据对关联人的经营情况、资信状况及履约能力的了解,选择在日常生产经营中与其开
展交易。该等关联交易会本着公平、公允的原则进行,不会对公司及非关联人股东产生不利
影响。公司董事会认为,上述关联交易有利于保证公司生产经营的连续性和稳定性,对公司
的正常运转有积极的影响,上述交易不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见

    公司独立董事对此关联交易事项发表了独立意见,认为:集团公司的日常关联交易主要
为向关联方采购或销售商品、材料及服务,以便更好地利用集团独特的市场定位及产品组合,
节约成本、扩大市场销售、提高市场份额、推动盈利增长;该等关联交易会本着公平、公允
的原则进行,采用与非关联交易一致的定价标准,不会影响上市公司的独立性,不会损害公
司及其他股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市
规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。独立董事同意将该议案提交公司股东大
会审议。

六、财务顾问国泰君安证券股份有限公司的意见

    经核查,独立财务顾问认为:安道麦预计 2019 年日常关联交易是公司日常生产经营所必
需,关联交易定价遵循市场化原则,未损害公司及公司中小股东的利益,未影响公司的独立
性。上述关联交易事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过,关联董事回避表决,
独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的审批程序。本次关联交易事项尚须获得公司
股东大会批准,关联股东中国化工农化有限公司及荆州沙隆达控股有限公司将回避表决。上
述审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,独立财务顾问对安道麦预计 2019 年
度日常关联交易事项无异议。

七、备查文件

1. 公司第八届董事会第十一次会议决议;

2. 独立董事事前认可意见;

3. 独立董事意见;

4. 国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司预计 2019 年度日常关联交易的核查
   意见。

特此公告。




                                                         安道麦股份有限公司董事会

                                                                  2019 年 2 月 21 日