国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司

            2019 年度新增预计日常关联交易的核查意见


    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工
农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096 号）
核准，湖北沙隆达股份有限公司（已更名为“安道麦股份有限公司”，以下简称
“本公司”、“公司”、“上市公司”或“安道麦”）向中国化工农化有限公司
（原名“中国化工农化总公司”，以下简称“中国农化”）发行 1,810,883,039 股 A
股 股 份 购 买 其 合 计 持 有 的 ADAMA Agricultural Solutions Ltd. （ 以 下 简 称
“ADAMA”）100%股权，同时向不超过 10 名特定合格投资者发行股份募集配
套资金。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为安道麦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套金暨关联交易的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关要求，对
安道麦 2019 年度新增预计日常关联交易进行了核查，具体情况如下：

    一、基本情况

    公司于 2019 年 2 月 22 日披露了《2019 年度日常关联交易预计公告》，对公
司 2019 年全年预计发生的日常关联交易进行了披露。

    公司于 2019 年 3 月 30 日披露了《关于收购江苏安邦电化有限公司 100%股
权的交易进展公告》，2019 年 3 月 29 日公司完成收购江苏安邦电化有限公司(以
下简称“安邦电化”)100%股权交割，安邦电化已被纳入公司的财务报表合并范围。

    公司预计安邦电化 2019 年拟向公司实际控制人中国化工集团有限公司(下称
“中国化工”)控股的子公司销售产品/商品，总额不超过人民币 23,138 万元；拟向
中国化工控股的子公司采购产品/商品、接受其提供的劳务，总额不超过人民币
34,222 万元。
    二、新增预计日常关联交易情况

                                                              单位：人民币万元
关联交易                                           关联交易     合同签订金额或
               关联人           关联交易内容
  类别                                             定价原则       预计金额
向关联人 江苏淮河化工有           销售产品          市场价         23,138
销售产品、   限公司
  商品       小计                    --                --          23,138
           江苏淮河化工有
                                  购买产品          市场价         20,099
               限公司
向关联人 中蓝国际化工有           购买商品          市场价         11,983
采购产品、     限公司
  商品     蓝星（北京）化
                                  购买商品          市场价          1,428
           工机械有限公司
                 小计                -                 -           33,510
           中蓝连海设计研
接受关联   究院有限公司上         设计服务          市场价          712
人提供的     海分公司
  劳务
                 小计                -                 -            712


    三、关联方介绍和关联关系

    1、江苏淮河化工有限公司

    法定代表人：陈洪波，注册地址: 江苏省盱眙县境内，注册资本 2,470 万元，
主营：化工原料和化工产品的生产和销售。截至 2018 年 12 月 31 日的主要财务
数据：营业收入 81,801 万元，净利润 760 万元，总资产 53,286 万元，净资产 12,663
万元。

    关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人，根据深交所
《股票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。

    履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务
状况良好，具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，该公司不是
失信被执行人。

    2、中蓝国际化工有限公司

    法定代表人：杨洪斌，注册地址: 北京市海淀区北四环西路 62 号十二层
1202-1207 室，注册资本 10,000 万元，主营：批发化工产品、技术进出口、技术
及信息咨询服务。截至 2018 年 12 月 31 日的主要财务数据：营业收入 399,568
万元，净利润 1,221 万元，总资产 72,989 万元，净资产-1,753 万元。

    关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人，根据深交所
《股票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。

    履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务
状况良好，具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，该公司不是
失信被执行人。

    3、蓝星（北京）化工机械有限公司

    法定代表人：康建忠，注册地址：北京市北京经济技术开发区兴业街 5 号，
注册资本 20,000 万元，主营：生产化工机械设备；生产第三类压力容器；化工
机械设备的设计、维修、安装；技术咨询、技术服务、技术培训；专业承包；货
物进出口、技术进出口、代理进出口等。截至 2018 年 12 月 31 日的主要财务数
据：营业收入 47,021 万元，净利润 3,129 万元，总资产 119,624 万元，净资产
72,154 万元。

    关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人，根据深交所
《股票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。

    履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务
状况良好，具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，该公司不是
失信被执行人。

    4、中蓝连海设计研究院有限公司上海分公司

    负责人：刘志奎；注册地址：浦东新区华夏西路 5656 号 4 层；中蓝连海设
计研究院有限公司注册资本 12,800 万元，其主营业务为：工程项目咨询与评估、
勘察、设计、项目管理、工程施工（不含爆破工程）、工程总承包、技术服务等；
中蓝连海设计研究院有限公司截至 2018 年 12 月 31 日的主要财务数据：营业收
入 37,358 万元，净利润 1,582 万元，总资产 95,727 万元，净资产 63,097 万元。

    关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人，根据深交所
《股票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。

    履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务
状况良好，具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，该公司不是
失信被执行人。

    四、交易目的和对公司的影响
    上述关联交易系因公司财务报表合并范围发生变化所引起，是安邦电化日常
生产经营所必需。该等关联交易会本着公平、公允的原则进行，不会对公司及非
关联人股东产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

    五、关联交易决策程序

    上述关联交易事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事
回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚须获得公司股
东大会批准，关联股东中国化工农化有限公司及荆州沙隆达控股有限公司将回避
表决。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：新增预计日常关联交易是公司日常生产经营所
必需，关联交易定价遵循市场化原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影
响公司的独立性。上述关联交易事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通
过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程
序。本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东中国化工农化有限
公司及荆州沙隆达控股有限公司将回避表决。上述审议程序符合《公司法》、《公
司章程》等相关规定，独立财务顾问对安道麦 2019 年度新增预计日常关联交易
事项无异议。