泰山石油：第六届董事会第十二次会议决议公告2010-04-20
证券代码：000554 股票简称：泰山石油 公告编号2010-04
中国石化山东泰山石油股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第六届董事会第十二次会议通知于2010 年4 月9 日以书面
或传真方式送达各位董事，会议于4 月19 日在公司四楼会议室举行，
会议由董事长冯东青先生召集并主持，应出席会议董事8 名，实际出
席8 名。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、公司2010 修订版《内部控制手册》；
公司2010 版《内部控制手册》从投资、生产、经营、财务、监
督检查等方面，进一步完善和规范了内部控制原则、业务流程控制体
系及内部权限指引，是公司建立、执行、评价及验证内部控制的依据。
表决结果：8 票赞成 、0 票反对 、0 票弃权。
二、《关于处置资产的议案》；
1、固定资产
公司通过资产盘点发现部分固定资产已达到报废或处置条件：超
过使用期限无法继续使用；由于损坏且维修费用大已失去继续利用价
值。此部分固定资产已由中介机构进行评估，且税务部门认可予以处
置。公司对此部分固定资产进行清理处置，对清理回收后的净值作营
业外支出处理，本次处置固定资产帐面净值282.21万元，预计处置收
入154.33万元。2
2、注销子公司
广东泰华电气器件实业有限公司于1999 年9 月设立，注册资本
1999 万元，注册地在广州，主营业务为电气器件的研制及生产的中
外合资企业。我公司初始投资成本1019 万元，占注册资本51％；华
大实业有限公司（香港）出资500 万元（实际出资75.6 万元），占注
册资本25%；广东特区实业有限公司出资480 万元，占注册资本24%；
由于该公司外方股东华大实业有限公司（香港）注册资本不到位，公
司实缴注册资本为1574.6 万元。
该公司由于技术问题一直未能正常生产经营，公司分别于2005
年、2006 年对该长期投资计提了减值准备。
为贯彻股东大会制定的“巩固核心能力，强化竞争优势，收缩外
围，突出主业，坚持专业化、规模化发展”的战略。2009 年8 月19
日,公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于注销广东泰华电
气器件实业有限公司的议案》,并责成公司管理层办理广东泰华电气
器件实业有限公司注销手续。报告期内，该公司注销手续办理完毕。
由于公司已对该公司计提了相应的减值准备，注销该公司对母
公司的经营及利润情况没有影响，有利于公司管理水平和经营效率的
进一步提高。该公司系超额亏损子公司，注销该公司影响合并报表期
初未分配利润增加1383 万元，影响当期利润增加428 万元。
以上资产处置已经与审计机构进行沟通并得到认可，符合有关
会计准则、制度和相关政策的规定。
表决结果：8 票赞成、 0 票反对 、0 票弃权。3
三、公司《2009 年度董事会报告》；
表决结果：8 票赞成 、0 票反对 、0 票弃权。此报告提交2009
年度股东大会审议。
四、公司《2009 年度财务决算报告》；
表决结果：8 票赞成、 0 票反对 、0 票弃权，此报告提交2009
年度股东大会审议。
五、公司《关于2009 年度利润分配的预案》；
根据山东正源和信有限责任会计师事务所审计确认，母公司
2009 年度净利润为14,645,244.74 元,加上以前年度滚存的未分配
利润，可供分配的利润为98,510,806.74 元；按照审计后当年净
利润的10％提取法定盈余公积金1,464,524.47 元，可供股东分配
的利润为97,046,282.27 元。合并报表2009 年度净利润为
8,318,123.71 元，加上以前年度滚存的未分配利润，可供分配的
利润为113,650,204.01 元；按照审计后当年净利润的10％提取法
定盈余公积金1,464,524.47 元， 可供股东分配的利润为
112,185,679.54 元。
董事会结合公司实际经营情况和发展战略，决定本年度不进行现
金股利分配，亦不进行资本公积转增股本。以完善油品经销网络建设，
未分配的利润将继续留存公司用于支持公司的经营需要，符合公司全
体股东的长远利益。
公司全体独立董事对本分配预案发表了独立意见。（具体内容详
见同日巨潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn）4
表决结果：8 票赞成、 0 票反对 、0 票弃权。此利润分配预案
尚需提交2009 年度股东大会审议。
六、公司《2009 年度报告》及《2009 年度报告摘要》；
表决结果：8 票赞成、 0 票反对 、0 票弃权，公司《2009 年度
报告》提交2009 年度股东大会审议。
七、公司《2010 年第一季度报告》；
表决结果：8票赞成、 0 票反对 、0 票弃权。
八、公司《关于内部控制的自我评价报告》；（具体内容详见同
日巨潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn）
公司全体独立董事对此报告发表了独立意见。（具体内容详见同
日巨潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：8票赞成、 0 票反对 、0 票弃权。
九、公司《内幕信息知情人管理制度》；（具体内容详见同
日巨潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：8票赞成、 0 票反对 、0 票弃权。
十、公司《外部信息使用人管理制度》；（具体内容详见同
日巨潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：8票赞成、 0 票反对 、0 票弃权。
十一、公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》；（具体
内容详见同日巨潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：8票赞成、 0 票反对 、0 票弃权。
十二、公司《关于续聘公司审计服务机构的议案》；5
公司董事会审计委员会一致认为：山东正源和信有限责任会
计师事务所能够按照2009年度财务报告审计计划完成审计工作，如期
出具了公司2009年度财务报告的审计意见，所有参与审计的事务所成
员在公司年报审计工作中勤勉、尽责，对在审计过程中知悉的公司信
息，能够尽到保密义务，具有良好的从业道德，相关审计意见客观、
公正，较好的完成了公司委托的各项工作。提议公司拟继续聘请山东
正源和信有限责任会计师事务所为公司2010的财务报告审计机构，
聘期一年，年度审计报酬为人民币50万元。
公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。（具体内容详见同
日巨潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：8票赞成、 0 票反对 、0 票弃权。此议案提交2009
年度股东大会审议。
十三、确定召开2009 年度股东大会相关事项。
董事会决定于2010 年5 月12 日在公司总部召开2009 年度股东
大会，相关具体事宜见公司《关于召开2009 年度股东大会的通知》。
表决结果：8票赞成、 0 票反对 、0 票弃权。
十四、会议审议并以4 票赞成，冯东青、丁绍红、路晓明、张卫
平4 票回避，0 票反对，0 票弃权通过了公司《关于2010 年度日常关
联交易的议案》，预计2010 年全年与关联交易方—中国石油化工股份
有限公司的油品采购金额250000 万元，占同类交易比例的90％。此
议案提交2009 年度股东大会审议。
公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。（具体内容详见同6
日巨潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn）
此公告。
中国石化山东泰山石油股份有限公司
董 事 会
2010 年4 月21 日
