中国石化山东泰山石油股份有限公司

    独立董事 2009 年度述职报告

    本人作为中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公

    司”）的独立董事，2009 年，本人严格按照《公司法》、《上市公司

    治理准则、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公

    司章程》等有关法律、法规的规定和要求，认真履行独立董事的职责，，

    出席公司的相关会议，认真审议会议各项议案，并对公司相关事项发

    表独立意见，未受到公司控股股东、实际控制人、或者其他与上市公

    司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护了公司和股东的利

    益，发挥了独立董事的独立作用，忠实、勤勉地履行了独立董事的职

    责。现将2009 年度履职情况报告如下：

    一、2009 年度出席公司会议的情况：

    报告期内，公司共召开董事会议5次，股东大会１次，临时股东

    会2次。本人均亲自出席，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司

    召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极

    参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥

    积极作用。

    报告期内，本人对公司董事会各项议案及非董事会议案的其他事

    项均没有提出异议，对各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情形。

    二、发表独立意见的情况

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》的规定，我

    们作为中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”）的2

    独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，对相关事项发表独立意

    见如下：

    （一）、就公司于 2009 年4月17日召开的第六届董事会第七次会

    议的相关议案，发表独立董事意见如下：

    1、关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的

    独立意见

    公司严格按照《公司章程》及议事规则等规定和要求规范运作，

    与大股东及实际控制人实现人员、资产、财务、机构、业务上的“五

    分开”，特别在财务核算和资金管理上，能够保持独立性。公司与大

    股东的资金往来全部为经营性活动造成的，资金清算及时，不存在非

    经营性资金占用的问题，也无期间占用期末返还及其他形式或变相的

    影响公司独立性和资金使用的违规情况存在。

    报告期内，公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情

    况，公司无直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保

    的情况，公司无担保总额超过净资产50%的情况，也无上述担保发生

    于以前年份延续至本报告期的情况。

    公司对原控股65%的子公司——山东泰山史宾莎涂料有限公司提

    供的400万元贷款担保，属于公司生产经营和资金合理利用的需要，

    担保决策程序合法、合理，该担保期限自2008年2月29日至2008年8

    月29日，根据《公司章程》，该项担保到期后，公司不再担保，报告

    期末对控股子公司的担保余额为0元。3

    2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政

    法规和部门规章的要求，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集

    资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证

    了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司

    内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况，客观地反映了

    目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司

    各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。涵盖

    了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和

    及时发现、纠正公司运营过程可能出现的偏差，是公司资产安全和完

    整的有力保障。

    3、关于对公司2009年度日常关联交易事项发表的独立意见

    公司油品经营业务为公司主营业务，在业务收入及利润总额中占

    绝对比重，由于国内成品油价格实行国家定价且市场上无大宗系统外

    油品供应，本公司油品经营业务不存在市场选择，该日常关联交易系

    公司维持经营的必须举措，且均已履行了相应审议程序，未损害其他

    股东特别是中小投资者的利益。

    （二）在公司2009 年5月15日召开的第六届董事会第八次会议

    上，就关于公司 2009 年度日常关联交易经中国石化财务有限责任公

    司结算的议案，发表独立董事意见如下：

    公司油品经营业务为公司主营业务，在业务收入及利润总额中占

    绝对比重，由于国内成品油价格实行国家定价且市场上无大宗系统外4

    油品供应，本公司油品经营业务不存在市场选择，日常关联交易经中

    国石化财务有限责任公司结算系公司正常油品经营环节。中国石化财

    务有限责任公司根据公司账号上的银行存款数额计算并支付相应的

    银行存款利息，未损害其他股东特别是中小投资者的利益。

    （三）、在公司2009 年12月23日召开的第六届董事会第十一次会

    议上，就关于公司任命高管人员发表独立董事意见如下：

    董事会聘任李建文先生、贾长亭先生为公司副总经理，监事会提

    名包信源先生为公司监事候选人提交公司2010 年第一次临时股东会

    审议，其程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》

    的规定；同时，经我们审阅包信源先生、李建文先生、贾长亭先生的

    履历，认为符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第

    57、58 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚

    未解除的情况，聘任、提名程序符合《公司章程》。因此，同意本次

    董事会决议聘任李建文先生、贾长亭先生为公司副总经理任命的决

    定，同意提名包信源先生为公司监事候选人提交公司2010年第一次临

    时股东会审议。

    三、保护投资者权益方面所做的其他工作

    关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公

    司信息披露管理制度 》等法律、法规要求，加强信息披露管理工作，

    通过了解公司信息披露网站和报纸相关内容，并及时掌握公司信息披

    露情况。保证了公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。

    深入了解公司的经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况，5

    认真审阅会议材料，在日常的履职过程中，运用自身的知识背景，为

    公司的发展和规范化运作提供建议性的意见，为董事会作出正确决策

    起到了积极的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性，履行独立

    董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，切实的维护

    了公司和股东，特别是中小股东的合法权益。

    四、董事会专门委员会履职情况

    本人担任公司董事会审计委员会主任委员，并同时担任公司提名

    委员会委员、薪酬与考核委员会委员，审阅了公司2009年各季度财务

    报告和内部审计工作报告。认真审议董事会会议各项议案，在公司对

    外担保、日常关联交易、高管的提名与任命、高管薪酬等事项上发表

    了独立意见，切实保护了股东的利益。

    本人作为会计专业人士，在公司年报的编制和披露过程中，认真

    听取公司管理层对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，与年审

    会计师就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面

    反映公司真实情况。

    五、其他工作

    2009年度，本人无提议召开董事会会议的情况；无提议聘请或解

    聘会计师事务所的情况；无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    2010年，本人将进一步遵循谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行

    独立董事职责，加强与其他董事、监事及管理层保持沟通，以提高董

    事会决策科学性，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东

    的合法权益。6

    本人联系方式：zhlhuang@chinauni.com.cn

    独立董事： 黄兆良

    2010 年4 月19 日7

    中国石化山东泰山石油股份有限公司

    独立董事 2009 年度述职报告

    本人作为中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公

    司”）的独立董事，2009 年，本人严格按照《公司法》、《上市公司

    治理准则、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公

    司章程》等有关法律、法规的规定和要求，认真履行独立董事的职责，，

    出席公司的相关会议，认真审议会议各项议案，并对公司相关事项发

    表独立意见，未受到公司控股股东、实际控制人、或者其他与上市公

    司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护了公司和股东的利

    益，发挥了独立董事的独立作用，忠实、勤勉地履行了独立董事的职

    责。现将２００9 年度履职情况报告如下：

    一、2009 年度出席公司会议的情况：

    报告期内，公司共召开董事会议5次，股东大会１次，临时股东

    会2次。本人均亲自出席，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司

    召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极

    参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥

    积极作用。

    报告期内，本人对公司董事会各项议案及非董事会议案的其他事

    项均没有提出异议，对各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情形。

    二、发表独立意见的情况

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》的规定，我8

    们作为中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”）的

    独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，对相关事项发表独立意

    见如下：

    （一）、就公司于 2009 年4月17日召开的第六届董事会第七次会

    议的相关议案，发表独立董事意见如下：

    1、关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的

    独立意见

    公司严格按照《公司章程》及议事规则等规定和要求规范运作，

    与大股东及实际控制人实现人员、资产、财务、机构、业务上的“五

    分开”，特别在财务核算和资金管理上，能够保持独立性。公司与大

    股东的资金往来全部为经营性活动造成的，资金清算及时，不存在非

    经营性资金占用的问题，也无期间占用期末返还及其他形式或变相的

    影响公司独立性和资金使用的违规情况存在。

    报告期内，公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情

    况，公司无直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保

    的情况，公司无担保总额超过净资产50%的情况，也无上述担保发生

    于以前年份延续至本报告期的情况。

    公司对原控股65%的子公司——山东泰山史宾莎涂料有限公司提

    供的400万元贷款担保，属于公司生产经营和资金合理利用的需要，

    担保决策程序合法、合理，该担保期限自2008年2月29日至2008年8

    月29日，根据《公司章程》，该项担保到期后，公司不再担保，报告

    期末对控股子公司的担保余额为0元。9

    2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政

    法规和部门规章的要求，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集

    资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证

    了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司

    内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况，客观地反映了

    目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司

    各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。涵盖

    了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和

    及时发现、纠正公司运营过程可能出现的偏差，是公司资产安全和完

    整的有力保障。

    3、关于对公司2009年度日常关联交易事项发表的独立意见

    公司油品经营业务为公司主营业务，在业务收入及利润总额中占

    绝对比重，由于国内成品油价格实行国家定价且市场上无大宗系统外

    油品供应，本公司油品经营业务不存在市场选择，该日常关联交易系

    公司维持经营的必须举措，且均已履行了相应审议程序，未损害其他

    股东特别是中小投资者的利益。

    （二）在公司2009 年5月15日召开的第六届董事会第八次会议

    上，就关于公司 2009 年度日常关联交易经中国石化财务有限责任公

    司结算的议案，发表独立董事意见如下：

    公司油品经营业务为公司主营业务，在业务收入及利润总额中占

    绝对比重，由于国内成品油价格实行国家定价且市场上无大宗系统外10

    油品供应，本公司油品经营业务不存在市场选择，日常关联交易经中

    国石化财务有限责任公司结算系公司正常油品经营环节。中国石化财

    务有限责任公司根据公司账号上的银行存款数额计算并支付相应的

    银行存款利息，未损害其他股东特别是中小投资者的利益。

    （三）、在公司2009 年12月23日召开的第六届董事会第十一次会

    议上，就关于公司任命高管人员发表独立董事意见如下：

    董事会聘任李建文先生、贾长亭先生为公司副总经理，监事会提

    名包信源先生为公司监事候选人提交公司2010 年第一次临时股东会

    审议，其程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》

    的规定；同时，经我们审阅包信源先生、李建文先生、贾长亭先生的

    履历，认为符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第

    57、58 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚

    未解除的情况，聘任、提名程序符合《公司章程》。因此，同意本次

    董事会决议聘任李建文先生、贾长亭先生为公司副总经理任命的决

    定，同意提名包信源先生为公司监事候选人提交公司2010年第一次临

    时股东会审议。

    三、保护投资者权益方面所做的其他工作

    关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公

    司信息披露管理制度 》等法律、法规要求，加强信息披露管理工作，

    通过了解公司信息披露网站和报纸相关内容，并及时掌握公司信息披

    露情况。保证了公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。

    深入了解公司的经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况，11

    认真审阅会议材料，在日常的履职过程中，运用自身的知识背景，为

    公司的发展和规范化运作提供建议性的意见，为董事会作出正确决策

    起到了积极的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性，履行独立

    董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，切实的维护

    了公司和股东，特别是中小股东的合法权益。

    四、董事会专门委员会履职情况

    本人担任公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主

    任委员，并同时担任公司董事会战略与发展委员会委员。认真审议董

    事会会议各项议案，在公司对外担保、日常关联交易、高管的提名与

    任命、高管薪酬等事项上发表了独立意见，切实保护了股东的利益。

    本人作为法律方面的专业人士，在公司年报的编制和披露过程

    中，认真听取公司管理层对生产经营情况和重大事项进展情况的汇

    报，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审

    计报告全面反映公司真实情况。

    五、其他工作

    2009年度，本人无提议召开董事会会议的情况；无提议聘请或解

    聘会计师事务所的情况；无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    2010年，本人将进一步遵循谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行

    独立董事职责，加强与其他董事、监事及管理层保持沟通，以提高董

    事会决策科学性，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东

    的合法权益。12

    本人联系方式：gong-lawyer@163.cn

    独立董事： 宫香基

    2010 年4 月19 日13

    中国石化山东泰山石油股份有限公司

    独立董事 2009 年度述职报告

    本人作为中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公

    司”）的独立董事，2009 年，本人严格按照《公司法》、《上市公司

    治理准则、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公

    司章程》等有关法律、法规的规定和要求，认真履行独立董事的职责，，

    出席公司的相关会议，认真审议会议各项议案，并对公司相关事项发

    表独立意见，未受到公司控股股东、实际控制人、或者其他与上市公

    司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护了公司和股东的利

    益，发挥了独立董事的独立作用，忠实、勤勉地履行了独立董事的职

    责。现将2009 年度履职情况报告如下：

    一、2009 年度出席公司会议的情况：

    报告期内，公司共召开董事会议5次，股东大会１次，临时股东

    会2次。本人均亲自出席，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司

    召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极

    参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥

    积极作用。

    报告期内，本人对公司董事会各项议案及非董事会议案的其他事

    项均没有提出异议，对各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情形。

    二、发表独立意见的情况

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》的规定，我14

    们作为中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”）的

    独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，对相关事项发表独立意

    见如下：

    （一）、就公司于 2009 年4月17日召开的第六届董事会第七次会

    议的相关议案，发表独立董事意见如下：

    1、关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的

    独立意见

    公司严格按照《公司章程》及议事规则等规定和要求规范运作，

    与大股东及实际控制人实现人员、资产、财务、机构、业务上的“五

    分开”，特别在财务核算和资金管理上，能够保持独立性。公司与大

    股东的资金往来全部为经营性活动造成的，资金清算及时，不存在非

    经营性资金占用的问题，也无期间占用期末返还及其他形式或变相的

    影响公司独立性和资金使用的违规情况存在。

    报告期内，公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情

    况，公司无直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保

    的情况，公司无担保总额超过净资产50%的情况，也无上述担保发生

    于以前年份延续至本报告期的情况。

    公司对原控股65%的子公司——山东泰山史宾莎涂料有限公司提

    供的400万元贷款担保，属于公司生产经营和资金合理利用的需要，

    担保决策程序合法、合理，该担保期限自2008年2月29日至2008年8

    月29日，根据《公司章程》，该项担保到期后，公司不再担保，报告

    期末对控股子公司的担保余额为0元。15

    2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政

    法规和部门规章的要求，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集

    资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证

    了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司

    内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况，客观地反映了

    目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司

    各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。涵盖

    了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和

    及时发现、纠正公司运营过程可能出现的偏差，是公司资产安全和完

    整的有力保障。

    3、关于对公司2009年度日常关联交易事项发表的独立意见

    公司油品经营业务为公司主营业务，在业务收入及利润总额中占

    绝对比重，由于国内成品油价格实行国家定价且市场上无大宗系统外

    油品供应，本公司油品经营业务不存在市场选择，该日常关联交易系

    公司维持经营的必须举措，且均已履行了相应审议程序，未损害其他

    股东特别是中小投资者的利益。

    （二）在公司2009 年5月15日召开的第六届董事会第八次会议

    上，就关于公司 2009 年度日常关联交易经中国石化财务有限责任公

    司结算的议案，发表独立董事意见如下：

    公司油品经营业务为公司主营业务，在业务收入及利润总额中占

    绝对比重，由于国内成品油价格实行国家定价且市场上无大宗系统外16

    油品供应，本公司油品经营业务不存在市场选择，日常关联交易经中

    国石化财务有限责任公司结算系公司正常油品经营环节。中国石化财

    务有限责任公司根据公司账号上的银行存款数额计算并支付相应的

    银行存款利息，未损害其他股东特别是中小投资者的利益。

    （三）、在公司2009 年12月23日召开的第六届董事会第十一次会

    议上，就关于公司任命高管人员发表独立董事意见如下：

    董事会聘任李建文先生、贾长亭先生为公司副总经理，监事会提

    名包信源先生为公司监事候选人提交公司2010 年第一次临时股东会

    审议，其程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》

    的规定；同时，经我们审阅包信源先生、李建文先生、贾长亭先生的

    履历，认为符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第

    57、58 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚

    未解除的情况，聘任、提名程序符合《公司章程》。因此，同意本次

    董事会决议聘任李建文先生、贾长亭先生为公司副总经理任命的决

    定，同意提名包信源先生为公司监事候选人提交公司2010年第一次临

    时股东会审议。

    三、保护投资者权益方面所做的其他工作

    关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公

    司信息披露管理制度 》等法律、法规要求，加强信息披露管理工作，

    通过了解公司信息披露网站和报纸相关内容，并及时掌握公司信息披

    露情况。保证了公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。

    深入了解公司的经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况，17

    认真审阅会议材料，在日常的履职过程中，运用自身的知识背景，为

    公司的发展和规范化运作提供建议性的意见，为董事会作出正确决策

    起到了积极的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性，履行独立

    董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，切实的维护

    了公司和股东，特别是中小股东的合法权益。

    四、董事会专门委员会履职情况

    本人担任公司董事会战略与发展委员会主任委员，并同时担任公

    司董事会审计委员会委员，审阅了公司2009年各季度财务报告和内部

    审计工作报告。认真审议董事会会议各项议案，在公司对外担保、日

    常关联交易、高管的提名与任命、高管薪酬等事项上发表了独立意见，

    切实保护了股东的利益。

    本人作为法律方面的专业人士，在公司年报的编制和披露过程

    中，认真听取公司管理层对生产经营情况和重大事项进展情况的汇

    报，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审

    计报告全面反映公司真实情况。

    五、其他工作

    2009年度，本人无提议召开董事会会议的情况；无提议聘请或解

    聘会计师事务所的情况；无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    2010年，本人将进一步遵循谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行

    独立董事职责，加强与其他董事、监事及管理层保持沟通，以提高董

    事会决策科学性，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东

    的合法权益。18

    本人联系方式：lxj5208@163.cn

    独立董事： 李相杰

    2010 年4 月19 日