中国石化山东泰山石油股份有限公司

    内部控制自我评价报告

    公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本

    规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求及监管部

    门的相关内部控制规定，董事会对公司2009 年度内部控制情况进行

    了全面深入的检查。在查阅各项内控管理制度和检查内部控制实施工

    作的基础上，本着对全体股东负责的态度，对公司的内部控制情况进

    行评价，具体如下：

    公司已建立了一套较为完整的内部控制体系，公司现有的内部控

    制制度涵盖了公司运营的相关环节和层面，形成了较为规范的管理体

    系，内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内

    部控制制度能够得到有效执行，内控体系与相关制度能够适应公司管

    理的要求和发展的需要，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的

    合法权益、促使公司规范运作提供了有力保障。

    一、综述

    公司已按照相关法律法规的要求，建立了以股东大会、董事会、

    监事会、经理层等机构为主体的组织架构，实现所有权与经营权、管

    理权与监督权相互分离、相互制衡的运行机制。明确了决策、执行、

    监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制。同时，

    以防范风险和审慎经营为宗旨，在购销管理、物流配送管理、生产安

    全管理、资金业务管理、财会管理、人力资源管理、信息系统管理、

    信息披露与投资者管理、内部稽核监督等方面，建立了系统完整的管2

    理规章制度，公司建立了涵盖日常经营、人事管理、财务审计、风险

    控制、信息披露等各项业务过程和操作环节的内部控制制度和组织架

    构，明确界定各部门和各岗位的职责权限，保证股东大会、董事会和

    经理层的决议、决策能够被严格执行。公司管理层定期对内部控制状

    况进行评审，以确保各项内部控制制度的贯彻执行。

    （一）公司内部控制的组织架构

    （1）、公司股东大会是公司的最高权力机构。公司制定《股东

    大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确

    保所有股东能够充分行使自己的权利。

    （2）、董事会是公司的决策管理机构，董事会对股东大会负责。

    公司董事会下设战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核四个专业

    委员会，董事会对公司内部控制制度的制定和执行负责。主要职责是：

    确定建立和完善内部控制的政策和方案，其中审计委员会负责监督内

    部审计制度及其实施，通过审计委员会监督公司内部控制的执行，批

    准审计计划，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制定

    重大控制缺陷、风险的改进和防范措施，确保董事会对经理层的有效

    监督。

    董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需

    的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易

    与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大

    事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥了独立董事的作用。

    （3）公司监事会是公司的监督机构，监事会对全体股东负责。3

    监事会负责对董事、总经理及其他高管人员执行职务的行为及公司的

    财务状况进行监督及检查，督促公司不断完善规范运作和提高效益，

    强化日常监督和检查，及时跟踪公司重大决策、重要经营管理活动及

    重大异常变化的情况，推动公司各项法人治理制度不断完善，促进公

    司持续、健康发展和资产的保值增值，维护公司及股东的合法权益。

    （4）公司经理层对内部控制制度的拟订和有效执行负责。主要

    职责是：拟订内部控制制度编制计划，合理保证内部控制的有效执行，

    批准内部控制自查计划，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报

    告，制定内部控制的重大控制缺陷改进方案和风险防范措施。

    公司常设内控工作领导小组，公司总经理、总会计师分别担任组

    长、副组长，其他高级管理人员及内控相关部门负责人为小组成员。

    领导小组下设内控工作办公室。办公室主任由公司企管部部长担任，

    企管部设内控管理岗，负责公司内控制度的整理、编纂、印发及相关

    会议筹备等工作。

    （5）公司全体员工在接受人力资源部岗位培训，掌握岗位操作

    流程和相关内控制度后方可上岗，服从检查，接受奖惩。

    （6）公司设有独立的审计部门，直接对董事会负责，在审计委

    员会领导下，独立行使审计职权。公司配备专职审计人员3名。主要

    职责是：拟订内部控制审计计划、实施内部审计方案，检查并报告风

    险，针对控制缺陷和风险提出改善建议。审计部独立行使内部监督权，

    依法对本公司及控股子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况

    进行审计，对其财务收支及经济效益的真实性和合法性进行评价。4

    （二）公司内部控制制度的建设情况

    公司已建立健全《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

    《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、

    《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、《投资管理制度》《资

    金管理制度》、《费用管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司

    资金制度》等制度。能够有效控制经营、投资、采购、财务管理、监

    督检查等各个环节，公司各项管理制度均得到有效贯彻执行，为公司

    内部控制制度的正常运行提供了良好的基础。

    公司董事会还建立了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委

    员会，专门委员会依据相应的工作职责，分别承担公司重大工作事项

    讨论与决策的职能。

    公司在2003年即接受控股股东——中国石油化工股份有限公司

    的建议，参照中国石化的内控手册编纂整理内控制度，根据深圳证券

    交易所《上市公司内部控制指引》的要求，公司进一步修订完善了《内

    部控制手册》，并在其后每年的经营管理中不断修订完善。报告期公

    司对《内部控制手册》进行了修订，覆盖了公司全部经营活动业务流

    程，内容涵盖采购、成本、费用支出、销售、资金、资本支出、资产、

    关联交易、合并报表、重大事项、信息、生产运行、安全环保、税务

    管理、合同管理、人力资源管理、内部审计、信息披露等18个方面。

    保证了公司资产的安全、完整和经营成果及财务状况的真实、可靠。

    （三）公司内部审计部门工作人员的配备及工作情况

    公司董事会下辖审计部，审计部工作人员具备与其从事的审计工5

    作相适应的专业知识和业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，

    保证了公司内部审计工作的有效实施。审计部在审计委员会的领导下

    向董事会负责并报告工作。独立承担监督检查内部控制制度的执行情

    况，评价内部控制制度的有效性，并及时提出完善内部控制建议。审

    计部门依法独立开展公司内部审计工作；并采取定期与不定期检查方

    式，对公司和控股子公司的财务、投资项目、经营活动等进行审计、

    核查；对经济效益的真实性、准确性做出合理的评价。

    二、重点控制活动

    （一） 控股子公司管理

    《控股子公司管理办法》是公司内控制度的重要组成部分，公司

    委派至控股子公司的管理人员根据《控股子公司管理办法》履行职责、

    行使权利。该《办法》规定公司委派至控股子公司的管理人员在董事

    会审议议题时，未经公司授权，不得对日常生产经营管理以外的包括

    但不限于资产投资、资产处置、担保、融资、分立合并事项投赞成票，

    各控股子公司仅是成本中心或利润中心，没有投资中心的职权。《办

    法》同时规定委派人员必须督促子公司参照母公司制度完善相应管理

    规范公司，并作为年终考核的重要部分。以此方式在《公司法》的框

    架下，通过控制子公司的决策、执行机构，实现对子公司的管理。

    公司所属的全资子公司实行“收支两条线管理”，按成本中心管

    理，套行公司的管理制度。6

    公司财务部门每月收集子公司的财务报表，每季度进行一次投资

    分析。

    审计部门定期对子公司进行审计，测试控制缺陷，分析经营风险。

    人力资源部门每年对所委派至子公司的董、监事及其他高级管理

    人员进行绩效考核，向公司经理办公会提报奖惩方案。

    公司对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对控股子公

    司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》关于控

    股子公司内部控制的情形发生。

    控股子公司控制结构及持股比例图

    100% 100%

    中国石化山东泰山石油股份有限公司

    青岛华孚石油有限公司

    山东京鲁石油化工有限公司7

    （二）公司关联交易的内部控制情况

    在公司《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《董事会议事

    规则》等规章制度的有关条款中，对公司关联交易的原则、关联人和

    关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，

    公司发生的关联交易严格依照公司的相关规定执行。董事会、股东大

    会审议有关关联交易事项时，关联董事、股东回避不参与投票表决。

    报告期内，公司的关联交易已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票

    上市规则》、《公司章程》等的规定，履行了董事会和股东大会的决策

    程序及信息披露义务。

    （三）公司对外担保的内部控制情况

    本公司《章程》规定，公司不对控股50%以下的任何法人、自然

    人提供担保；公司对控股50%以上子公司的担保由董事会决议。对照

    深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对外担保的内部

    控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》、《公司章程》的

    情形发生。报告期内，公司无担保事项。

    （四）公司募集资金使用的内部控制情况

    公司严格遵守中国证监会、深交所有关募集资金使用的规定。十

    一年来，公司没有募集资金使用的情况发生，亦无融资计划，没有违

    反深交所《内部控制指引》的情形发生。8

    （五）公司重大投资的内部控制情况

    公司《章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中对经理

    层、董事会及股东大会的投资审批权限、程序均有明确规定，重大投

    资坚持合法、审慎、安全、有效的原则。投资委员会对公司重大投资

    项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜与相关部门进行专门研究

    和评估，控制投资风险，注重投资效益，同时建立了严格的审查和决

    策程序。对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对

    投资的内部控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》、《公

    司章程》的情形发生。

    （六）公司信息披露的内部控制情况

    公司制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》，指

    定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，证券部为信息披露

    事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，规定了

    信息披露的基本原则、应披露的信息及披露标准、信息的传递、审核、

    披露流程、信息披露事务相关各方的职责，对信息披露的程序予以细

    化，实行信息披露重大事项报告责任制，并明确了公司及相关信息披

    露义务人的保密义务和相关保密措施。

    公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深

    圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外

    接待投资者等活动，确保信息披露的公平性。公司对信息披露的内部

    控制严格、充分、有效。报告期内，没有违反《内部控制指引》、《信

    息披露管理制度》的情形发生。9

    三、问题及整改计划

    公司目前的内控制度在强化管理监督及约束机制、规范业务行

    为、有效防范和化解风险、保护资产安全等方面体现出了较好的完整

    性、合理性和有效性，能够对公司经营目标的实现和各项业务的稳健

    发展以及国家法律法规的贯彻执行提供合理的保证，能够对编制真

    实、公允的年度财务报表提供合理的保证。虽然目前公司的制度体系

    比较健全，但仍需对部分管理制度进行进一步的细化完善，在内控制

    度执行方面，对某些点位的控制没有完全到位。公司在董、监事及高

    管培训的基础上延续并扩大公司内部控制的培训工作力度，确保内部

    控制制度落实到位。公司将进一步加强公司内部控制，持续规范运作，

    及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制

    度，进一步健全和完善内部控制体系，提高公司管理水平和风险防范

    能力，促进公司规范运作和持续健康发展。

    四、监事会对公司内部控制自我评价的意见

    根据中国证监会公告[2008]48号以及深圳证券交易所发布的《上

    市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，监

    事会对公司内部控制自我评价意见如下：

    公司建立健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度，并得到有

    效执行，从而保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司

    资产的安全和完整。内部控制体系对公司经营管理起到了较好的风险

    防范和控制作用，经营决策程序科学合理，重点控制活动规范有效，

    内部控制符合中国证监会、深圳证券交易所的各项要求，能够适应公10

    司经营发展和抵御经营风险的需要。监事会认为：公司对内控制度的

    自我评价，真实客观地反映了内部控制的运行情况。

    五、独立董事对公司内部控制自我评价的意见

    根据中国证监会公告[2008]48号以及深圳证券交易所发布的《上

    市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，我

    们对公司内部控制自我评价报告意见如下：

    公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政

    法规和部门规章的要求，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集

    资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证

    了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司

    内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况，客观地反映了

    目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司

    的内部控制体系涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管

    理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的偏差，

    是公司资产安全和完整的有力保障。公司对内控制度的自我评价，真

    实客观地反映了内部控制运行情况。

    特此报告。

    中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会

    二○一○年四月二十一日