中国石化山东泰山石油股份有限公司

    独立董事对相关事项发表的独立意见

    一、对公司2009 年度关联方资金占用、对外担保情况的专项说

    明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

    对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范

    上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120 号]的规定，作

    为中国石化山东泰山石油股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，

    经过对相关情况的了解，本着客观公平、公正的原则，现将相关情况

    说明如下：

    公司严格按照《公司章程》及议事规则等规定和要求规范运作，

    与大股东及实际控制人实现人员、资产、财务、机构、业务上的“五

    分开”，特别在财务核算和资金管理上，能够保持独立性，不存在控

    股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。公司与大股东的资金

    往来全部为经营性活动造成的，资金清算及时，不存在非经营性资金

    占用的问题，也无期间占用期末返还及其他形式或变相的影响公司独

    立性和资金使用的违规情况存在。

    报告期内，公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情

    况，公司无直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保

    的情况，公司无担保总额超过净资产50%的情况，也无上述担保发生

    于以前年份延续至本报告期的情况。2

    二、对公司 2009 年度内部控制自我评价报告发表的独立意见

    根据中国证监会公告[2008]48号以及深圳证券交易所发布的《上

    市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，我

    们对公司内部控制自我评价报告意见如下：

    公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政

    法规和部门规章的要求，公司对子公司、关联交易、对外担保、资金

    使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公

    司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部

    控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况，客观地反映了目前

    公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司的内

    部控制体系涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体

    系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的偏差，是公

    司资产安全和完整的有力保障。公司对内控制度的自我评价，真实客

    观地反映了内部控制运行情况。

    三、对公司 2009 年度利润分配预案的独立意见

    公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《公司2009 年度利

    润分配预案》，公司2009 年拟不分配利润。我们认为：董事会结合

    公司实际经营情况和发展战略，决定本年度不进行利润分配，以完善

    油品经销网络建设，未分配的利润将继续留存公司用于支持公司的经

    营需要，该利润分配预案符合公司实际情况，同意该分配预案。

    四、对公司2010年日常关联交易的专项说明及独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深3

    圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公

    司的独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，认真了解公司的

    关联交易情况，对公司第六届董事会第十二次会议审议的公司

    《关于2010 年日常关联交易的议案》全部参加表决并投了赞成

    票，关联董事全部回避了表决。现就公司2010年度预计发生的日常

    关联交易事项发表独立意见如下：

    我们认为：公司发生的日常关联交易严格按照《关联交易合同》

    执行，交易价格定价公允，不存在任何内部价格交易，决策程序合法

    有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    公司油品经营业务为公司主营业务，在业务收入及利润总额中占

    绝对比重，因国内大宗成品油供应商只有中国石化、中石油两家，且

    因配置计划、供应保证等原因，本公司大部分成品油均购自母公司中

    国石油化工股份有限公司，关联交易无法避免，有其存在的必要性。

    公司油品经营业务不存在市场选择，该日常关联交易系公司维持经营

    的必须举措，且均已履行了相应审议程序，未损害其他股东特别是中

    小投资者的利益。

    五、关于公司聘任 2010 年度审计机构的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

    见》、《公司章程》等相关规范性文件的规定，作为公司的独立董事，

    对公司第六届董事会第十二次会议《关于续聘会计师事务所的议案》，

    发表独立意见如下：

    山东正源和信有限责任会计师事务所在对公司各专项审计和财4

    务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范

    的要求，遵守职业道德规范，工作中勤勉、尽责，坚持以公允、客观

    的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职

    业操守和业务素养，具备为上市公司独立提供审计服务的经验和能

    力，出具的《公司2009 年度审计报告》真实、准确的反映了公司2009

    年度的财务状况和经营成果。

    我们同意续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2010

    年度财务审计服务机构，聘期一年，年度审计服务费50万元。

    独立董事：宫香基、黄兆良、李相杰

    2010 年4 月19 日