山东公允律师事务所关于

    中国石化山东泰山石油股份有限公司

    2010 年第二次临时股东会法律意见书

    敬启者：

    山东公允律师事务所（以下简称“本所”）接受中国石化山东泰山石油股份有

    限公司（以下简称“公司”）的委托，指派汪宏、陈栋律师（以下简称“本所律师”）

    出席公司二○一○年第二次临时股东会，并获授权依据《中华人民共和国公司法》、

    《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《中国石化山东泰山石油

    股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

    本所律师按照法律、法规和《公司章程》的有关规定对公司二○一○年第二次

    临时股东会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格的合法有效性和临时股

    东会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性

    陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司二○一○年第二次临时股东会的必备

    文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面

    同意，本法律意见书不得用于其他目的。

    本所律师经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行查验及现场见证，据此

    出具法律意见如下：

    一、本次临时股东会的召集、召开程序

    二○一○年九月一日，公司第六届董事会第十四次会议决议，于二○一○年

    九月十七日召开公司二○一○年第二次临时股东会，并将召开股东会的有关事项以

    公告方式通知公司股东。《关于召开2010 年第二次临时股东会的通知》也已经

    于2010 年9 月2 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网

    （http://www.cninfo.com.cn）上刊登并公告了本次临时股东会公召开的时间、

    地点、会议审议事项、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式等2

    其他事项。

    根据上述公告，公司董事会决议已列明本次临时股东会审议的事项，并按有关

    规定对审议事项进行了充分披露。

    公司本次临时股东会于二○一○年九月十七日下午2 时在公司本部六楼会议室

    召开，会议召开的时间、地点符合公告通知的内容。

    经验证，公司本次临时股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》

    的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    出席会议的股东及股东授权委托代表人数共751 人，代表股份171,783,734

    股，占公司有表决权股份总数480,793,320 股的35.7292%。

    其中：

    （1）出席现场会议的股东（代理人）3 人，代表股份118,154,769 股，占公

    司总股份的24.5750%；

    （2）通过网络投票的股东748 人，代表股份53,628,965 股，占公司总股份的

    11.1543%。

    经验证，上述股东及股东授权委托代表参加公司本次临时股东会的资格及其所

    代表的股份符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

    出席公司本次临时股东会人员除公司股东及股东授权委托代表外，是公司董

    事、监事、高级管理人员及公司董事会邀请的其他人员。

    三、本次临时股东会提案情况

    经合理审查，公司本次临时股东会无新提案情况。

    四、本次临时股东会议案及表决程序

    本次临时股东会审议了公司《关于2010 年度日常关联交易的提案》。

    本次临时股东会的投票表决方式分为现场投票和网络投票两种方式：现场为

    记名投票方式；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网

    进行网络投票，具体时间前者为2010年9月17日上午9:30 至11:30，下午13:00 至

    15:00 后者为2010年9月16日下午15:00 至2010年9月17日下午15:00期间的任

    意时间。

    公司本次临时股东会就公告中列明的上述事项现场参会的股东及代理人以

    记名累积投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公3

    布现场表决结果；网络投票表决结果在2010 年9 月17 日15:00 后由深圳证券信

    息有限公司根据网上投票表决情况负责统计并予以公布。

    审议此项提案时，公司关联股东中国石油化工股份有限公司回避了表决。

    全部表决情况如下：

    同意2,578,988 股，占出席会议行使有效表决权股份总数的4.8076%；

    反对50,901,526 股，占出席会议行使有效表决权股份总数的94.8883%；

    弃权163,100 股，占出席会议行使有效表决权股份总数的0.3040%。

    表决结果：该议案未获通过。

    本次公司临时股东会的记录及决议均由出席会议的董事、董事会秘书签字。

    经验证，本次临时股东会审议议案及对议案的表决程序，符合法律、法规和规

    范性文件及《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    综上，经合理审查并现场见证，我们认为，公司二○一○年第二次临时股东会

    的召集、召开、出席会议人员资格及会议审议议案事项符合法律、法规和规范性文

    件及《公司章程》的有关规定，本次临时股东会真实、合法、有效。

    本法律意见书于二○一○年九月十七日签署。

    山东公允律师事务所

    见证律师： 汪宏 __陈栋_____

    二○一○年九月十七日