证券代码:000554 股票简称:泰山石油 公告编号:2011-05 中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会 关于召开 2010 年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1、会议召集人:中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会 2、 2011 年 4 月 25 日召开的公司第六届董事会第十六次会议决 议召集召开公司 2010 年度股东大会, 召开本次股东大会会议符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规 定。 3、会议时间:2011 年 5 月 19 日上午 9 点 4、会议地点:中国石化山东泰山石油股份有限公司六楼会议室(山 东省泰安市东岳大街 104 号) 5、会议方式:现场投票表决方式。 6、出席对象: (1)截至 2011 年 5 月 16 日(星期一)下午收市时在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述 本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。 (2)本公司董事、监事和高级管理人员。 (3)本公司聘请的律师。 二、会议审议事项: 1、本次股东大会审议的议案是经过公司第六届董事会第十六次 1 会议审议通过后提交,程序合法、资料完备。 2、需提交本次股东大会表决的提案情况 (1)、审议公司《2010年度董事会报告》; (2)、审议公司《2010 年度监事会报告》; (3)、审议公司《2010 年度财务决算报告》; (4)、审议公司《关于 2010 年度利润分配的预案》; (5)、审议公司《2010 年年度报告》; (6)、审议公司《关于续聘公司审计服务机构的议案》; (7)、听取公司《独立董事 2010 年度述职报告》; (8)、审议《关于董事、监事薪酬的议案》; (9)、审议《关于公司董事会换届选举的议案》; 本议案逐项以累积投票方式表决,独立董事候选人将在其任职资 格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后,方能提交股东大会选 举。 (10)、审议《关于公司监事会换届选举的议案》; 本议案逐项以累积投票方式表决。 3、披露情况:本次股东大会所审议议案的详细内容,请参见于 2011 年 4 月 27 日刊登在《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯 (http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。 三、出席会议登记办法 1、登记手续: (1)、法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公 2 章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续; 委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。 (2)、个人股东须持本人身份证及股东账户卡办理登记手续; 受委托出席的股东代理人还须持有授权委托书和出席人身份证。 (3)、异地股东可通过信函或传真方式进行登记。 2、登记地点:中国石化山东泰山石油股份有限公司证券部。 3、登记时间:2011 年 5 月 18 日上午 8:30 至下午 4:30。 4、登记及联系方式: 联系人:李支清 联系电话:0538-6269630 联系传真:0538-8265450 联系地址:山东省泰安市东岳大街 104 号 邮政编码;271000 四、其他事项 本次会议期间出席者食宿及交通费用自理。 中国石化山东泰山石油股份有限公司 董 事 会 2011 年 4 月 26 日 3 附件一 授权委托书 兹全权授权 先生(女士)代表我单位(本人)出席中国石化山东泰山石油份 有限公司2010年度股东大会,并代为行使表决权。 委托人签字: 委托人股东代码: 委托人身份证号码: 委托人持股数: 受托人签名: 委托日期: 受托人身份证号码: 委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”): 序号 议案内容 表决意见 赞成 反对 弃权 1 公司《2010 年度董事会报告》 2 公司《2010 年度监事会报告》 3 公司《2010 年度财务决算报告》 4 公司《关于 2010 年度利润分配的预案》 5 公司《2010 年年度报告》 6 公司《关于续聘公司审计服务机构的议案》 7 《关于董事、监事薪酬的议案》 8 《关于公司董事会换届选举的议案》 本议案实施累积投票,请填票数 董事候选人6位(如果直接打勾,代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人) 8.1 董事候选人冯东青先生 8.2 董事候选人陈国梁先生 8.3 董事候选人丁绍红女士 8.4 董事候选人路晓明先生 8.5 董事候选人张卫平先生 8.6 董事候选人刘卫华先生 ---- 独立董事候选人3位(如果直接打勾,代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人) 8.7 独立董事候选人宫香基先生 8.8 独立董事候选人黄兆良先生 8.9 独立董事候选人李相杰先生 9 《关于公司监事会换届选举的议案》 本议案实施累积投票,请填票数 监事候选人2位(如果直接打勾,代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人) 9.1 监事候选人包信源先生 9.2 监事候选人王明昌先生 如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决: □ 可以 □不可以 委托人签名(法人股东加盖公章): 委托日期: 4 附件二:中国石化山东泰山石油股份有限公司 2010 年度股东大会资料 2010 年董事会报告 1、报告期内公司经营情况回顾 (1)总体经营状况 总体经营情况表 单位:元 项目 2010 年度 2009 年度 变动幅度(%) 营业收入 3,123,669,966.89 2,889,992,590.53 8.09 营业利润 15,736,584.01 29,822,184.01 -47.23 7,201,952.59 8,518,804.49 -15.46 净利润 公司是以成品油购销为主营业务的商业流通企业。报告期内,随 着辖区内成品油经营多元主体的陆续进入,公司始终贯彻股东大会制 定的“巩固核心能力,强化竞争优势,收缩外围,突出主业,坚持专 业化、规模化发展”的战略,积极应对成品油市场多元化竞争环境, 充分发挥公司日臻完善的营销网络、物流体系和品牌优势,采取先进 的营销手段、灵活的营销策略和周到的服务,始终坚持“诚信经营、 规范管理、优质服务”的公司营销理念,积极做好市场趋势分析研判, 贴近市场需求,准确把握市场节奏,及时调整营销策略,保质、保量 地供应市场,辖区市场控制力与竞争力得到巩固提高,提升了公司核 心竞争力。 (2)主营业务及其经营情况 5 石油成油品的购进与销售是公司的主营业务。2010 年,公司共 完成各类油品经营总量 47.20 万吨。其中成品油零售量 34.84 万 吨,同比增加 1.98 万吨;大客户直销 11.74 万吨,同比减少 3.42 万吨;销售润滑油及其他石化产品 0.62 万吨。 (a)主要经营产品情况 单位:万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 毛利率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 上年增减(%)上年增减(%)年增减(%) 油品及天然气 310,336.20 291,836.35 5.96% 7.80% 7.27% 0.47% 主营业务分产品情况 汽油 125,805.41 116,535.45 7.37% 28.32% 32.72% -3.07% 柴油 179,752.31 170,664.95 5.06% 9.49% 7.51% 1.76% 润滑油 4,319.46 4,270.67 1.13% 60.78% 59.35% 0.88% 天然气 459.01 365.04 20.47% -25.34% -24.26% -1.14% (b)主要供应商、客户情况 单位:万元 前五名供应商采购合计 285,550.42 占采购总额比率(%) 95.21 前五名客户销售合计 5,504.65 占销售总额比率(%) 1.76 报告期内,公司主营业务及其结构与前一报告期相比没有发生 较大变化。 (3) 公司资产和费用构成情况 (a)资产构成情况 单位:万元 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 比重变动百分点 金额 比重(%) 金额 比重(%) 94,938.85 100.00 89,419.32 100.00 0.00 总资产 358.84 0.37 1,707.99 1.88 -1.51 其他应收款 6 13,756.95 14.09 6,807.74 7.48 7.01 存货 1,789.92 1.85 573.71 0.01 1.85 投资性房地产 39,133.54 40.53 44,914.10 49.34 -8.81 固定资产合计 1,770.07 1.83 1,039.72 1.14 0.69 在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00 短期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 长期借款 报告期内,资产构成情况同比无其他重大变化。 (b)期间费用同比变动情况 单位: 元 项目 2010 年度 2009 年度 变动幅度(%) 变动原因 销售费用 109,465,307.70 82,712,567.78 32.34 本期运费及损耗增加所致 37,870,475.40 35,088,023.76 管理费用 7.93 605,409.92 170,652.61 财务费用 254.76 本期银行手续费增加所致 4,942,963.14 17,117,444.74 所得税 -71.12 本期递延所得税减少 (4) 公司现金流量表相关数据 单位:万元 项目 2010 年度 2009 年度 经营活动 368,2,98.14 340,207.25 现金流入总额 7 356,789.13 341,109.69 现金流出总额 11,509.01 -902.44 现金流量净额 投资活动 20.52 73.76 现金流入总额 4,287.37 2,233.42 现金流出总额 -4,266.86 -2,159.66 现金流量净额 筹资活动 0 0 现金流入总额 0 4,807.93 现金流出总额 0 -4,807.93 现金流量净额 公司经营活动产生的现金流量净额增加较多,系本期销售货款收 到的现金较多。 报告期公司投资活动产生的现金流量净额同比减少 2107 万元, 系公司本期加油站投资较多所致。 (5) 主要控股及参股公司的经营情况 (a)、公司持有山东京鲁石油化工有限公司 100%的股权。该公 司注册资本 1000 万元,营业地址为山东省曲阜市,营业范围为成品 油批发和零售。报告期末总资产 1114 万元,净资产 1009 万元,实现 净利润 3 万元。 8 (b)、公司持有青岛华孚石油有限公司 100%的股权。该公司注 册资本 2220 万元,营业地址为山东省青岛市,营业范围为成品油批 发和零售,拥有或控制加油站点 13 座。报告期末总资产 18506 万元, 净资产 4323 万元,实现净利润 23 万元。 2、公司未来发展的展望 2011年,中国经济将平稳较快发展,国内对成品油的基础需求将 稳定增长,但随着辖区内成品油经营多元主体的陆续进入、替代能源 发展等因素影响,成品油市场竞争日趋激烈,对公司经营造成压力。 公司将密切关注成品油市场供需形势,合理摆布库存,采取灵活 经营策略,加大市场开拓力度,加快成品油销售网点建设,努力扩大 经营规模,保证市场供应;强化服务品牌意识,加强数质管理,进一 步提升市场的驾驭能力和竞争力,确保公司主营业务持续稳定增长。 2011 年度,公司计划实现成品油经销总量 51.8 万吨。 资金需求及使用计划 公司将严格执行预算管理和绩效考核计划,加强内部审计和财务 检查、监督力度,继续推行收支两条线管理。公司年度利润分配、网 点建设等资本性支出以及日常经营的营运资金需求主要以经营性现 金流满足,因日常经营的短期波动形成的资金需求通过短期债务融资 解决。 3、报告期内投资情况 (1)公司无报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延 9 续至报告期内的情况。 (2)报告期内公司无重大非募集资金投资情况发生。 4、会计事务所对公司出具的为标准无保留意见的审计报告。 5、报告期公司未发生会计估计或重要前期差错更正事项 报告期,公司发生了会计政策变更:根据企业会计准则讲解 (2010)第三十四章《合并财务报表》的有关规定,在编制合并财务 报表时,随着内部应收账款的抵销,与此相联系也须将内部应收账款 计提的坏账准备、递延所得税资产予以抵销。对以前年度归属于母公 司所有者权益的累计影响数-16171760.73,对本报告期归属于母公司 所有者的净利润的影响数-1516077.69。 6、董事会日常工作情况 (1)报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内,公司董事会共召开了四次会议,其情况介绍如下: 公司第六届董事会第十二次会议于 2010 年 4 月 19 日在公司本 部召开,决议公告刊登于 2010 年 4 月 21 日的《证券时报》和《证券 日报》。 公司第六届董事会第十三次会议于 2010 年 8 月 24 日在公司本 部召开,决议公告刊登于 2010 年 8 月 26 日的《证券时报》和《证券 日报》。 公司第六届董事会第十四次会议于 2010 年 9 月 1 日在公司本部 10 召开,决议公告刊登于 2010 年 9 月 2 日的《证券时报》和《证券日 报》。 公司第六届董事会第十五次会议于 2010 年 10 月 25 日在公司本 部召开,审议通过了公司《2010 年第三季度报告》。 (2)董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会认真执行股东大会的相关决议,督促公司 经理层认真落实股东大会的相关决议精神,公司董事会在履行职责中 未超越股东大会授权范围,较好地履行了自己的职责。 报告期内,公司无发放红股、现金股利、资本公积金转增股本、 配股、增发新股等方案实施。 2010 年 5 月 12 日,公司《关于 2010 年度日常关联交易提案》 在 2009 年度股东大会上被否决,公司自股东大会决议形成之日起已 停止了所有与控股股东-中国石油化工股份有限公司及其关联方经营 单位间直接或间接发生油品采购行为,公司的油品采购全部为市场采 购。 (3)董事会审计委员会履职情况报告 董事会下设的审计委员会,公司董事会审计委员会由 2 名独立 董事及 1 名董事组成,其中主任委员由具有专业会计资格的独立董 事担任。公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,报告期内,实 施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、对年度财务审计情 11 况及续聘审计机构进行审查,切实履行了职责。 (a)、根据公司2010年度报告披露时间安排及实际情况,与负责 公司年度审计工作的山东正源和信有限责任会计师事务所协商确定 了2010年度财务报告审计工作的时间安排。 (b)、在年审注册会计师进场前,公司董事会审计委员会认真审 阅了公司 2010年度审计工作计划及相关资料,认真审阅了公司初步 编制的财务会计报表,并与年审注册会计师就相关问题交换意见,并 出具了书面审议意见。审计委员会认为:公司根据企业会计准则的有 关要求,结合公司实际情况,制定了合理的会计政策和恰当的会计估 计,未发现有意变更和违反会计政策的情况,公司的财务报表基本反 映了公司的财务状况和经营成果,同意将公司编制的2010年财务报表 提交负责公司年报审计的山东正源和信有限责任会计师事务所审计。 (c)、公司年审注册会计师进场后,董事会审计委员会与公司年 审注册会计师就审计过程中关注的事项及时进行沟通和交流,关注审 计工作进展,督促会计师事务所按照审计总体计划完成相关工作,确 保准时提交审计初稿。 (d)、在年审注册会计师形成初步审计意见后,审计委员会再次 对公司财务会计报表进行审阅。并与审计师进行沟通交流,对财务报 告相关的问题进行了座谈,审计委员会与注册会计师之间在公司年度 财务报告所有重要问题上不存在争议,并形成书面审议意见认为:经 初步审计的公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量,同意以此财务报表为基础编制公司2010 12 年度报告及年报摘要。 (e)、山东正源和信有限责任会计师事务所出具了2010年度审计 报告后,董事会审计委员会对山东正源和信有限责任会计师事务所从 事的本年度公司审计工作进行了总结认为: 山东正源和信有限责任会计师事务所能够按照本年度财务报告 审计计划完成审计工作,如期出具了公司2010年度财务报告的审计意 见,所有参与审计的事务所成员在公司年报审计工作中严格执行相关 审计规程,遵守职业道德规范,工作中恪尽职守,坚持以公允、客观 的态度开展审计工作,重视保持与公司尤其是审计委员会的交流沟 通,表现出良好的职业操守和业务素养,较好地履行了双方所规定的 责任与义务,出具的审计报告能够充分反映公司2010年度的财务状况 和经营成果,审计结论符合公司的实际情况。建议继续聘请山东正源 和信有限责任会计师事务所为公司2011年度审计服务机构。 (4)董事会薪酬与考核委员会履职情况报告 公司董事会薪酬与考核委员会由 2 名独立董事及 1 名董事组成, 其中主任委员由独立董事担任。 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员2010 年领取的薪酬进行了认真审核认为:公司高级管理人员2010年所得薪 酬均按照公司制定的有关绩效考核的规定执行,薪酬决策程序、发放 标准符合规定。公司董事、监事和高级管理人员领取的薪酬符合公司 股东大会、董事会和公司绩效考核制度的规定,所披露薪酬与实际取 得的薪酬一致。 13 (5)董事会提名委员会履职情况报告 董事会提名委员会审核了报告期内公司监事以及高级管理人员 的提名、聘任,认为相关当事人的任职资格以及任职所履行的程序符 合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。 7、2010 年度利润分配及分红预案 2011 年 4 月 25 日公司第六届董事会第十六次会议决议:根据山 东正源和信有限责任会计师事务所审计确认,母公司 2010 年度净利 润为 2,428,248.54 元,加上以前年度滚存的未分配利润,可供分配的 利润为 99,474,530.81 元;按照审计后当年净利润的 10%提取法定盈 余公积金 242,824.85 元,可供股东分配的利润为 99,231,705.96 元。 合并报表 2010 年度净利润为 7,201,952.59 元,加上以前年度滚存的 未分配利润,可供分配的利润为 103,215,871.40 元;按照审计后当年 净利润的 10%提取法定盈余公积金 242,824.85 元,可供股东分配的 利润为 102,973,046.55 元。 董事会结合公司实际经营情况和发展战略,决定本年度不进行现 金股利分配,亦不进行资本公积转增股本。用以油品经销网点建设, 未分配的利润将继续留存公司用于支持公司的经营需要,有利于公司 的持续稳定健康发展,符合公司全体股东的长远利益。 上述分配预案尚须提交 2010 年度股东大会审议表决。 公司最近三年现金分红情况表 分红年度合并报表中 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额(含税)归属于上市公司股东 于上市公司股东的 年度可分配利润 的净利润 净利润的比率 14 2009 年 0.00 8,518,804.49 0.00% 112,185,679.54 2008 年 48,079,332.00 143,779,343.29 33.44% 139,582,852.40 2007 年 192,317,327.20 71,385,754.23 269.41% 200,949,549.77 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(%) 473.54% 8、董事会对内部控制责任的声明 根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等 相关文件的要求,建立健全和有效实施内部控制、评价内部控制的有 效性是公司董事会的责任。公司结合自身的实际情况,制定了涵盖公 司所有营运环节的内部控制制度并予以实施,履行了内部控制建立和 实施情况的指导和监督职责,能够合理保证企业经营管理合法合规、 资产安全、财务报告及相关信息真实完整。 9、内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司严格执行《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制 度》、《外部信息使用人管理制度》,进一步规范了内幕信息的内部 流转程序,强化敏感信息内部排查、归集、传递、披露机制并落实信 息披露的归口责任管理。报告期内,公司不存在内幕信息知情人在敏 感期利用内幕信息买卖公司股票的情况。 10、其他事项 报告期内,公司指定信息披露报纸无变更。 此报告,请审议。 中国石化山东泰山石油股份有限公司 董 事 会 二 O 一一年四月二十五日 15 2010 年度监事会报告 2010 年,公司监事会依据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易 所《股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》赋予的职责, 紧密围绕股东大会通过的各项决议,诚实信用、勤勉尽责地开展工作, 完成了年度内的各项议事内容,切实履行了监事会的监督职能。 一、监事会会议情况 报告期内,监事会共召开四次会议,,并分别出席和列席了各次 股东大会、临时股东会和董事会会议,具体情况如下: 1、2009 年 12 月 23 日在公司本部召开第六届监事会第九次会议。 会议一致同意接受柴运芝女士因工作调整辞去公司监事会主席、监事 职务的请求,提名包信源先生为监事候选人,并提议召开 2010 年第 一次临时股东会予以选举,以补齐缺额。 2、2010 年 1 月 12 日在公司本部召开了第六届监事会第十次会 议。会议一致同意包信源先生为中国石化山东泰山石油股份有限公司 第六届监事会主席。任期自本次监事会决议至本届监事会届满时止。 3、2010 年 4 月 19 日在公司本部召开了第六届监事会第十一次 会议。会议审议通过了《关于处置资产的议案》、《2009 年度监事会 工作报告》、2009 年度财务决算报告》、公司 2009 年度报告》及《2009 年度报告摘要》、《公司 2010 年第一季度报告》和《公司关于内部控 制自我评价报告》、《关于续聘公司审计服务机构的议案》。监事会 16 对公司内部控制自我评价报告和续聘公司审计服务机构的议案发表 了意见;并对公司 2009 年年度报告和 2010 年第一季度报告出具了审 核意见。 3、2010 年 8 月 24 日在公司本部召开了第六届监事会第十二次 会议。会议审议了《2010 年半年度报告》及《2010 年半年度报告摘 要》,并对公司 2010 年半年度报告出具了审核意见。 5、2010 年 10 月 25 日在公司本部召开了第六届监事会第十三次 会议。审议通过了《2010 年度第三季度报告》,并对公司 2010 年第 三季度报告出具了审核意见。 二、监事会对公司有关经营运作情况的意见 1、公司依法运作情况 监事会认为:公司严格按照有关法规和公司章程的规定运作,董 事会能认真贯彻落实股东大会决议,各项决策程序合法、有效,公司 已建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度,能较好地防范各 种风险,经营决策科学合理。公司董事、高级管理人员在执行职务时 能够尽职尽责,公司董事和高级管理人员在履行职责时没有发生违反 法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对公司 2010 年度财务状况及经营管理进行了认真细致的 监督、检查和审核认为:山东正源和信有限责任会计师事务所对公司 17 2010 年度财务报告出据的“无保留审计意见报告”,客观、公允地反 映了公司实际情况,财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和 经营成果。 3、公司募集资金报告期内的使用情况 报告期内无募集资金,也无募集资金使用至本报告期的情况。 4、公司报告期无收购、出售资产情况发生。 5、关联交易情况 报告期内,公司与控股股东间的关联交易执行情况严格按照股东 大会决议执行,监事会通过审阅公司相关油品采购合同、财务记录、 结算发票等资料认为:2010 年 5 月 12 日,公司《关于 2010 年度日 常关联交易提案》在 2009 年度股东大会上被否决,公司自股东大会 决议形成之日起已停止了所有与中国石油化工股份有限公司之间的 油品采购,公司的油品采购全部为市场采购,公司未与控股股东-中 国石油化工股份有限公司及其关联方的经营单位间直接或间接发生 油品采购行为。 三、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 根据中国证监会公告[2008]48 号以及深圳证券交易所发布的《上 市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》等法律法规, 监事会审阅了内部控制自我评价报告,对董事会自我评价报告无异 议。监事会认为: 公司建立健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度,并得到有 18 效执行,从而保证了公司各项业务活动的规范有序进行,保护了公司 资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人 员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有 效。内部控制体系对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作 用,内部控制符合中国证监会、深圳证券交易所的各项要求,能够适 应公司经营发展和抵御经营风险的需要。2010 年,公司未有违反深 圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形 发生,公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了内部控制的 运行情况。 2011 年,监事会将严格按照《公司法》和《公司章程》赋予的职 责,继续加强落实日常监督检查职能,推动公司内部控制制度不断完 善,促进公司持续、健康发展,维护公司及股东的合法权益。 此报告,请审议。 中国石化山东泰山石油股份有限公司 监 事 会 二 O 一一年四月二十五日 二 O 一 O 年度财务决算报告 一、主要会计政策 1、公司执行《企业会计准则》(财会[2006]3 号)及其后续 规定。 2、公司以控制为基础确定合并范围,将直接或通过子公司 间接拥有被投资单位半数以上的表决权,或虽不足半数但能够控 19 制的被投资单位,纳入合并财务报表的范围。 合并财务报表以本公司和纳入合并范围子公司的财务报表为 基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司 的长期股权 投资后,在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母 公司所持 有的份 额和公司 内部之 间重大交 易及内 部往来后 编制 而成。 3、主要税项 税 种 税率 计 税 依 据 增值税 17% 按销售收入的 17%抵扣进项税后 计缴 营业税 5% 按房地产销售业务收入计缴 城市维护建设税 7% 按实际缴纳的流转税额计缴 教育费附加 3% 按实际缴纳的流转税额计缴 地方教育费附加 2% 按实际缴纳的流转税额计缴 企业所得税 25% 按应纳税所得额计缴 4、利润分配 公司税后净利润按以下顺序分配: A、弥补亏损; B、提取 10%的法定公积金; C、提取任意盈余公积金; D、向股东分红。按董事会提出的分配预案提交股东大会审 议通过后实施。 二、公司会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明: 20 1、会计政策变更的性质、内容和原因: 本报告期主要会计政策是否变更:是。 根据企业会计准则讲解(2010)第三十四章《合并财务报表》 的有关规定,在编制合并财务报表时,随着内部应收账款的抵销, 与此相联系也须将内部应收账款计提的坏账准备、递延所得税资 产予以抵销。 此项会计政策变更对公司2009年度合并报表相关项目的影 响如下: 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额 根据企业会计准则讲解(2010)的有 递延所得税资产 -16,171,760.73 关规定,编制合并报表时,内部往来 董事会决议通过 未分配利润 -16,171,760.73 所计提的递延所得税资产予以抵销。 所得税费用 -200,680.78 此项会计政策变更对公司 2010 年度合并报表净利润的影响 数为-1,516,077.69 元。 2、会计估计变更的内容和原因:本年未发生会计估计变更的 事项。 3、重大会计差错更正的内容和原因:本年未发生重大会计 差错更正的事项。 三、主要经济指标完成情况 1、2010 年,公司共完成各类油品经营总量 47.20 万吨。其 中成品油零售量 34.84 万吨,同比增加 1.98 万吨;大客户直销 11.74 万吨,同比减少 3.42 万吨;销售润滑油及其他石化产品 0.62 万吨。 2、主营业务收入 31.2 亿元,比上年增加 2.3 亿元。 3、利润总额 1214 万元,比上年减少 1349 万元。其中:主 21 营业务利润 18500 万元,比上年增加 2688 万元;其他业务利润 331 万元,比上年增加 143 万元;期间费用 14794 万元,比上年 增加 2997 万元;税金及附加 226 万元,比上年减少 143 万元; 资产减值损失 2237 万元,比上年增加 957 万元;营业外收支净 额-359 万元,比上年增加 59 万元。本年度税后净利润为 720 万 元,比上年减少 132 万元。 4、本年度经营活动产生的现金流量净额 11509 万元,现金 及现金等价物净增加额 7242 万元。 四、年度间主要财务决算数据的变化情况 (一) 资产变动情况 截止 2010 年末,我公司资产总额 94939 万元,较年初增加 5520 万元,其中: 1、流动资产 29802 万元,较年初增加 5341 万元。其中:货币资 金 14381 万元,比年初增加 7242 万元;三项资金占用 367 万元,比 年初减少 9249 万元,主要是由于公司收回上年预付购油款所致;存 货 13757 万元,比年初增加 6949 万元。 2、非流动资产 65137 万元,比年初增加 178 万元。其中:投资 性房地产 1790 万元,较年初增加 1216 万元,系本期对外出租资产; 固定资产净额 39134 万元,较年初减少 5781 万元;在建工程 1770 万 元,较年初增加 730 万元,系本年未完工投资项目;无形资产 16480 万元,比年初增加 3069 万元,全部为土地使用权;递延所得税资产 2356 万元,系资产账面价值低于计税基础而产生的可抵扣暂时性差 22 异计算的递延所得税资产。 (二) 负债变动情况 2010 年末公司负债合计 7732 万元,较年初增加 4341 万元,其 中: 1、流动负债 6757 万元,较年初增加 4592 万元。其中:应付账 款 185 万元,比年初增加 21 万元,主要是本期未支付货款。预收账 款 5748 万元,比年初增加 4847 万元,主要预收销货款。其他应付款 1501 万元,比年初增加 657 万元。应交税金-677 万元,较年初减少 933 万元,主要是本期缴纳税金影响。 2、长期负债 976 万元,较年初减少 251 万元,系支付融资租赁 费。 (三) 所有者权益变动情况 截止 2010 年底,公司所有者权益总额 87206 万元,较年初增加 1179 万元,是因为本年实现净利润及其他资本公积增加所致。 此报告,请审议。 中国石化山东泰山石油股份有限公司 董 事 会 二 O 一一年四月二十五日 中国石化山东泰山石油股份有限公司 关于 2010 年度利润分配的预案 根据山东正源和信有限责任会计师事务所审计确认,母公司 2010 年度净利润为 2,428,248.54 元,加上以前年度滚存的未分配利润,可 23 供分配的利润为 99,474,530.81 元;按照审计后当年净利润的 10%提 取法定盈余公积金 242,824.85 元,可供股东分配的利润为 99,231,705.96 元。合并报表 2010 年度净利润为 7,201,952.59 元,加 上以前年度滚存的未分配利润,可供分配的利润为 103,215,871.40 元;按照审计后当年净利润的 10%提取法定盈余公积金 242,824.85 元,可供股东分配的利润为 102,973,046.55 元。 董事会结合公司实际经营情况和发展战略,决定本年度不进行现 金股利分配,亦不进行资本公积转增股本。用以油品经销网点建设, 未分配的利润将继续留存公司用于支持公司的经营需要,有利于公司 的持续稳定健康发展,符合公司全体股东的长远利益。 此预案,请审议。 中国石化山东泰山石油股份有限公司 董 事 会 二 O 一一年四月二十五日 2010年年度报告(具体内容详见同日巨潮资讯网站: http://www.cninfo.com.cn) 中国石化山东泰山石油股份有限公司 关于续聘审计服务机构的议案 山东正源和信有限责任会计师事务所自 93 年以来一直为我 24 公司提供会计报表审计,特殊项目的审计及会计咨询等相关业务 服务。 公司董事会审计委员会一致认为:山东正源和信有限责任会 计师事务所能够按照本年度财务报告审计计划完成审计工作,如期出 具了公司2010年度财务报告的审计意见,所有参与审计的事务所成员 在公司年报审计工作中严格执行相关审计规程,遵守职业道德规范, 工作中恪尽职守,坚持以公允、客观的态度开展审计工作,重视保持 与公司尤其是审计委员会的交流沟通,表现出良好的职业操守和业务 素养,较好地履行了双方所规定的责任与义务,出具的审计报告能够 充分反映公司2010年度的财务状况和经营成果,审计结论符合公司的 实际情况。建议继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司 2011年度审计服务机构。年度审计服务费50万元。 此议案,请予审议。 中国石化山东泰山石油股份有限公司 董 事 会 二 O 一一年四月二十五日 独立董事2010年度述职报告(具体内容详见同日巨 潮资讯网站:http://www.cninfo.com.cn) 中国石化山东泰山石油股份有限公司 25 关于公司董事、监事薪酬的议案 根据《公司法》、《公司章程》,公司董事、监事的薪酬由股东大 会审议确定。 根据《上市公司治理准则》,为建立收入能增能减、有效激励的 薪酬制度,将董、监事收入与公司绩效及职工收入联系起来,同时兼 顾董、监事的职务风险与义务,第七届董事、监事薪酬办法拟采用职 工浮动平均收入倍数的方案。具体为:董事、监事的年度报酬分别为 公司本部职工年均收入的 5 倍、4 倍;独立董事每参加一次会议的津 贴为 5000 元,不再支付其他报酬;公司不对劳动工资关系不在本公 司的董事(独立董事除外)、监事发放薪酬或津贴。 此议案,请审议。 中国石化山东泰山石油股份有限公司 董 事 会 2011 年 4 月 25 日 中国石化山东泰山石油股份有限公司 关于公司董事会换届选举的议案 根据《公司章程》,公司董事每届任期三年,可以连选连任。公 司第六届董事会选举产生于 2008 年 5 月 15 日,至今年已达届满。经 公司股东及董事会推荐,公司董事会提名冯东青先生、陈国梁先生、 26 丁绍红女士、路晓明先生、张卫平先生、刘卫华先生为第七届董事会 的董事候选人,提交 2010 年度股东大会选举;提名宫香基先生、黄 兆良先生、李相杰先生为第七届董事会独立董事候选人,上述董事候 选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后,提交 公司 2010 年度股东大会选举。 此议案,请审议。 中国石化山东泰山石油股份有限公司 董 事 会 2011 年 4 月 25 日 中国石化山东泰山石油股份有限公司 关于公司监事会换届选举的议案 根据《公司章程》,公司监事会每届任期三年,可以连选连任。 公司第六届监事会选举产生于 2008 年 5 月 15 日,至今年已达届满。 经公司股东及监事会推荐,公司监事会提名包信源先生、王明昌先生 (简历附后)为第七届监事会的监事候选人。提交 2010 年度股东大 会选举。由职工代表出任的监事,由公司职工代表大会选举后直接进 入第七届监事会。 此议案,请审议。 27 中国石化山东泰山石油股份有限公司 监 事 会 2011 年 4 月 25 日 28