中国石化山东泰山石油股份有限公司
               独立董事对相关事项发表的独立意见
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情

况的专项说明及独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120 号]的规定，作

为中国石化山东泰山石油股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，

经过对相关情况的了解，本着客观公平、公正的原则，现将相关情况

说明如下：

    1、公司严格按照《公司章程》及议事规则等规定和要求规范运

作，公司在财务核算和资金管理上能够保持独立性，不存在控股股东

及其他关联方占用公司资金的情况。也无期间占用期末返还及其他形

式或变相的影响公司独立性和资金使用的违规情况存在。

    2、报告期内，公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保

的情况，也无为任何非法人单位或个人提供担保，公司无直接或间接

为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况，公司无担保总

额超过净资产 50%的情况，也无上述担保发生于以前年份延续至本报

告期的情况。

    报告期内，公司无任何情况的担保事项发生。

    二、对公司 2010 年度内部控制自我评价报告发表的独立意见

    根据中国证监会公告[2008]48号以及深圳证券交易所发布的《上


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市公司内部控制指引》、《上市公司规范运作指引》等法律法规，我

们对公司内部控制自我评价报告意见如下：

    公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政

法规和部门规章的要求，公司对子公司、关联交易、对外担保、资金

使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公

司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。客观地反

映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

公司的内部控制体系涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范

的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的偏

差，是公司资产安全和完整的有力保障。公司对内控制度的自我评价，

真实客观地反映了内部控制运行的实际情况。

    公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司管理

现状。但仍需根据公司发展需要和针对执行过程中发现的不足，不断

对内控制度进行改进、充实和完善，为公司健康、稳定的发展奠定坚

实基础，以保障全体股东的利益。

    三、对公司 2010年度利润分配预案的独立意见

    公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《公司2010年度利润

分配预案》，公司2010年拟不分配利润。我们认为：董事会结合公司

实际经营情况和发展战略，决定本年度不进行利润分配，用以油品经

销网点建设，未分配的利润将继续留存公司用于支持公司的经营需

要，有利于公司的持续稳定健康发展，该利润分配预案符合公司实际

情况，同意该分配预案。


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    四、对公司2010年日常关联交易相关事项的专项说明及独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公

司的独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，认真了解公司关

联交易的执行情况，现就公司2010年度日常关联交易相关事项发表

独立意见如下：

    我们通过审阅公司相关油品采购合同、财务记录、购货凭证等资

料认为：2010年5月12日，公司《关于2010年度日常关联交易提案》

在2009年度股东大会上被否决，公司自股东大会决议形成之日起已停

止了所有与中国石油化工股份有限公司之间的油品采购，公司的油品

采购全部为市场采购，公司未与控股股东-中国石油化工股份有限公

司及其关联方的经营单位间直接或间接发生油品采购行为。

    五、关于公司聘任 2011年度审计机构的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《公司章程》等相关规范性文件的规定，作为公司的独立董事，

对公司第六届董事会第十六次会议《关于续聘会计师事务所的议案》，

发表独立意见如下：

    山东正源和信有限责任会计师事务所在对公司各专项审计和财

务报表审计过程中，严格执行相关审计规程，遵守职业道德规范，工

作中恪尽职守，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，表现出良好

的职业操守和业务素养，较好地完成了各项审计任务，出具的《公司

2010年度审计报告》真实、准确的反映了公司2010年度的财务状况和


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经营成果。我们认为支付给山东正源和信有限责任会计师事务所的费

用是合理的。

    我们同意续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2011

年度财务审计服务机构，聘期一年，年度审计服务费50万元。

    六、关于换届选举公司董事的独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券

交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为中国石化山

东泰山石油股份有限公司现任独立董事，对公司董事会审议关于董事

会换届选举发表如下独立意见：

    经审阅九名董事候选人的相关人员履历等材料，我们未发现其中

有有关法律、法规规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监

会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述候选人的任职资格

及产生程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意提交公司

2010 年度股东大会审议。

    七、关于对董事、监事薪酬的独立董事意见

    根据《上市公司治理准则》，为建立收入能增能减、有效激励的

薪酬制度，将董、监事收入与公司绩效及职工收入联系起来，同时兼

顾董、监事的职务风险与义务，公司第七届董事、监事薪酬办法拟采

用职工浮动平均收入倍数的方案。具体为：董事、监事的年度报酬分

别为公司本部职工年均收入的 5 倍、4 倍；独立董事每参加一次会议

的津贴为 5000 元，不再支付其他报酬；公司不对劳动工资关系不在

本公司的董事（独立董事除外）、监事发放薪酬或津贴。薪酬符合公


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司股东大会、董事会和公司绩效考核制度的规定。




                           独立董事：宫香基、黄兆良、李相杰



                             2011 年 4 月 25 日




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