中国石化山东泰山石油股份有限公司
                     内部控制自我评价报告
    公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本

规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交

易所主板上市公司规范运作指引》的要求及监管部门的相关内部控制

规定，董事会对公司2010年度内部控制情况进行了全面的评估检查。

本着对全体股东负责的态度，对公司内部控制的有效性进行自我评

价，具体如下：

    一、综述
    公司已按照相关法律法规的要求，建立了较完善的法人治理结

构，确保了股东大会、董事会、监事会、经理层等主体组织架构的有

效运作和科学决策，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形

成了合理的职责分工和制衡机制。公司内控制度涵盖了购销管理、物

流配送管理、生产安全管理、数质量管理、投资、财务审计管理、人

力资源管理、信息系统管理、信息披露与投资者管理、内部稽核监督

等方面，内部控制制度贯穿于公司各个营运环节，在企业经营管理各

个过程、关键环节发挥了较好的控制与防范作用，促进了公司稳步、

健康、规范的发展。

    （一）、公司内部控制的组织架构

    （1）、公司股东大会是公司的最高权力机构。严格按照《公司章

程》、《股东大会议事规则》等制度的规定履行职责，股东大会的召集、


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召开和议事程序合法合规，保证了股东大会的高效规范运作和科学决

策，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能

够充分行使自己的权利。
    （2）、董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。

公司董事会下设战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核四个专业

委员会。各专业委员会召集人全部由独立董事担任，各专业委员会在

其各自的职责范围内对公司的各项经营决策提供专业意见供董事会

决策参考。董事会对公司内部控制制度的制定和执行负责，主要职责

是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，其中审计委员会负责监

督内部审计制度及其实施，通过审计委员会监督公司内部控制的执

行，批准审计计划，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，

制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施，确保董事会对经理层执

行力的有效监督。

    董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需

的基本知识和工作经验，诚信勤勉，在公司关联交易与对外担保、发

展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立

客观地做出判断，有效发挥了独立董事的作用。

    （3）、公司监事会是公司的监督机构，监事会对全体股东负责。

监事会负责对董事会、高管人员履职以及公司财务活动的合法、合规

性进行监督和检查，督促公司不断完善规范运作，强化日常监督和检

查，及时跟踪公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情

况，推动公司各项法人治理制度不断完善，促进公司持续、健康发展

                                2
和资产的保值增值，维护公司及股东的合法权益。

    （4）、公司经理层负责公司日常的生产经营管理工作，组织实施

股东大会及董事会的各项决议，对内部控制制度的拟订和有效执行负

责，职责是：拟订内部控制制度编制计划，合理保证内部控制的有效

执行，批准内部控制自查计划，组织开展内部控制检查与评价并向董

事会报告，制定内部控制的重大控制缺陷改进方案和风险防范措施。

    公司常设内控工作领导小组，公司总经理、总会计师分别担任组

长、副组长，其他高级管理人员及内控相关部门负责人为小组成员。

领导小组下设内控工作办公室。办公室主任由公司企管部部长担任，

企管部设内控管理岗，负责公司内控制度的整理、编纂、印发及相关

会议筹备等工作。

    （5）、公司根据企业管理和业务流程的要求，合理设置了内部机

构，明确界定了各个部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相关的

授权、检查和逐级问责制度，确保了各部门在自己的权责范围履行各

项职责。公司全体员工在接受人力资源部岗位培训，掌握岗位操作流

程和相关内控制度后方可上岗，服从检查，接受奖惩。

    （6）、公司设有独立的审计部门，在审计委员会领导下对董事会

负责，独立行使审计监督职权。主要职责是：拟订内部控制审计计划、

实施内部审计方案，检查并报告风险，独立承担监督检查内部控制制

度的执行情况，针对控制缺陷和风险提出改善建议；依法对公司及控

股子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行审计，对其财

务收支及经济效益的真实性和合法性进行评价。


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    （二）、公司内部控制制度的建设情况
    公司已建立健全《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、

《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、《投资管理制度》、

《资金管理制度》、《费用管理制度》《防范控股股东及关联方占用

公司资金制度》及公司《内部控制手册》等规章制度。能够有效控制

经营、投资、采购、财务管理、监督检查等各个环节，公司各项管理

制度均得到有效贯彻执行，为公司内部控制制度的正常运行提供了良

好的基础。

    公司董事会还建立了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专业委

员会，专业委员会依据相应的工作职责，分别承担公司重大工作事项

讨论与决策的职能。

    公司在2003年即接受控股股东——中国石油化工股份有限公司

的建议，参照中国石化的内控手册编纂整理内控制度，根据深圳证券

交易所《上市公司内部控制指引》的要求，公司进一步修订完善了《内

部控制手册》，并在其后每年的经营管理中不断修订完善，覆盖了公

司全部经营活动业务流程，保证了公司资产的安全、完整和经营成果

及财务状况的真实、可靠。

   （三）、公司内部审计部门工作人员的配备及工作情况

    公司董事会下辖审计部，配备专职审计人员3名，审计部工作人

员具备与其从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力，熟悉公司

的经营活动和内部控制，保证了公司内部审计工作的有效实施。审计

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部在审计委员会的领导下向董事会负责并报告工作。独立承担监督检

查内部控制制度的执行情况，评价内部控制制度的有效性，并及时提

出完善内部控制建议。审计部门依法独立开展公司内部审计工作；并

采取定期与不定期检查方式，对公司和控股子公司的财务、投资项目、

经营活动等进行审计、核查；对经济效益的真实性、准确性做出合理

的评价。

    二、重点控制活动

    （一） 、控股子公司管理
    《控股子公司管理办法》是公司内控制度的重要组成部分，公司

委派至控股子公司的管理人员根据《控股子公司管理办法》履行职责、

行使权利。明确要求子公司在经营计划等事项上，严格履行审批程序，

及时向分管领导报告，各子公司仅是成本中心或利润中心，没有投资

权限。《办法》同时规定委派人员必须督促子公司参照母公司制度完

善相应管理规范公司，并作为年终考核的重要部分。以此方式在《公

司法》的框架下，通过控制子公司的决策、执行机构，实现对子公司

的管理。

    公司所属的子公司实行“收支两条线管理”，按成本中心管理，

套行公司的管理制度。

    子公司每月向公司报送经营报表及财务分析，公司每月集中召开

公司及子公司经营质量分析会议。

    审计部门定期对子公司进行审计，测试控制缺陷，分析经营风险。


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    人力资源部门每年对所委派至子公司的经营班子进行绩效考核，

向公司经理办公会提报奖惩方案。

    公司对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对子公司的

管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》关于控股子

公司内部控制的情形发生。

    控股子公司控制结构及持股比例图


           中国石化山东泰山石油股份有限公司




  100%                                         100%




                                                      山
    青                                                东
    岛                                                京
    华                                                鲁
    孚                                                石
    石                                                油
    油                                                化
    有                                                工
    限                                                有
    公                                                限
    司                                                公
                                                      司



    （二）、公司关联交易的内部控制情况

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    在公司《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《董事会议事

规则》等规章制度的有关条款中，对公司关联交易的原则、关联人和

关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，

公司发生的关联交易严格依照有关法律法规及公司的相关规定执行。

董事会、股东大会审议有关关联交易事项时，关联董事、股东回避不

参与投票表决。保证了公司与关联方之间关联交易的公开、公平和公

正。报告期内，公司的关联交易已按照《公司法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《公司章程》等的规定，履行了董事会和股东大会的

决策程序及信息披露义务。

    （三）公司对外担保的内部控制情况
    对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对外担

保的内部控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》、《公司

章程》的情形发生。报告期内，公司无担保事项。

    （四）、公司募集资金使用的内部控制情况

    公司严格遵守中国证监会、深交所有关募集资金使用的规定。十

二年来，公司没有募集资金使用的情况发生，亦无融资计划，没有违

反深交所《内部控制指引》的情形发生。

    （五）、公司重大投资的内部控制情况
    公司《章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中对经理

层、董事会及股东大会的投资审批权限、程序均有明确规定，重大投

资坚持合法、审慎、安全、有效的原则。投资委员会对公司重大投资


                               7
项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜与相关部门进行专门研究

和评估，控制投资风险，注重投资效益，同时建立了严格的审查和决

策程序。对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对

投资的内部控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》、《公

司章程》的情形发生。

    （六）、公司信息披露的内部控制情况
    公司制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》，规

定了信息披露的基本原则、应披露的信息及披露标准、信息的传递、

审核、披露流程、信息披露事务相关各方的职责，对信息披露的程序

予以细化，实行信息披露重大事项报告责任制，并明确了公司及相关

信息披露义务人的保密义务和相关保密措施，确保公司信息能及时、

准确、完整、公平地对外披露。

    报告期内，公司董事会审议通过了《内幕信息知情人管理制度》、

《外部信息使用人管理制度》，进一步强化了在公司定期报告及重大

事项履行期间内幕信息知情人和外部信息使用人的保密义务。

    公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深

圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范了公司投

资者关系活动，确保信息披露的公平性和一致性。公司对信息披露的

内部控制严格、充分、有效。报告期内，没有违反《内部控制指引》、

《信息披露管理制度》的情形发生。

    三、问题及整改计划

   通过内控制度执行的有效性评估和穿行测试情况来看，报告期，

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公司内部控制体系健全，未发现对公司治理、经营管理及业务发展有

重大影响的缺陷和异常事项。

    报告期内，公司没有受到中国证监会、深圳证券交易所对公司及

相关人员就内控问题做出的公开谴责。

    虽然目前公司的制度体系比较健全，但随着公司业务的发展和外

部环境的变化，对经营管理中风险控制的要求日益提高，公司仍需不

断补充、修订并完善相关的内部控制制度，理顺并优化相关业务及管

理流程。在内控制度执行方面，在组织公司董事、监事、高级管理人

员进行相关制度培训的同时，公司将加大内控各业务流程中相关人员

的培训工作力度，加强内控规范意识，提高内控的执行效力，确保各

项内控措施在公司各个业务流程和环节都能得到切实有效地执行，提

高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和持续健康发

展。

       四、公司内部控制的自我评价

    公司目前已按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制

指引》及有关法律法规的规定，建立了一套较为完善的内部控制管理

体系，公司现有的内部控制制度涵盖了公司运营的相关环节和层面，

内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内部控

制制度能够得到有效执行，内控体系与相关制度能够适应公司管理的

要求和发展的需要，公司内控体系有效的控制了内外部风险，保证了

公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完


                                9
整，为公司持续、稳定、健康发展提供了有利保障。

    五、监事会对公司内部控制自我评价的意见

    根据中国证监会公告[2008]48 号以及深圳证券交易所发布的《上

市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》等法律法规，

监事会审阅了内部控制自我评价报告，对董事会自我评价报告无异

议。监事会认为：

    公司建立健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度，并得到有

效执行，从而保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司

资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人

员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有

效。内部控制体系对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作

用，内部控制符合中国证监会、深圳证券交易所的各项要求，能够适

应公司经营发展和抵御经营风险的需要。2010 年，公司未有违反深

圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形

发生，公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了内部控制的

运行情况。

    六、独立董事对公司内部控制自我评价的意见
    根据中国证监会公告[2008]48号以及深圳证券交易所发布的《上

市公司内部控制指引》、《上市公司规范运作指引》等法律法规，我

们对公司内部控制自我评价报告意见如下：

    公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政


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法规和部门规章的要求，公司对子公司、关联交易、对外担保、资金

使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公

司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。客观地反

映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

公司的内部控制体系涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范

的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的偏

差，是公司资产安全和完整的有力保障。公司对内控制度的自我评价，

真实客观地反映了内部控制运行的实际情况。

    公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司管理

现状。但仍需根据公司发展需要和针对执行过程中发现的不足，不断

对内控制度进行改进、充实和完善，为公司健康、稳定的发展奠定坚

实基础，以保障全体股东的利益。

    特此报告。




                    中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会

                            二○一一年四月二十五日




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