中国石化山东泰山石油股份有限公司
                  内部控制自我评价报告
    根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规

范》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的要求，董事

会对公司2011年度内部控制情况进行了全面的检查。本着对全体股东

负责的态度，对公司内部控制的有效性做出年度自我评价报告如下：

    一、 综述

    公司已按照相关法律法规的要求，按照权责明确、结构合理、权
力与责任对等的原则，公司建立了一整套较为完善、涵盖经营活动各
个方面的规章制度及相应的业务流程，确保了股东大会、董事会、监
事会、经理层等主体组织架构的有效运作和科学决策，明确了决策、
执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。

    公司《内部控制手册》包括总则、公司层面控制、业务层面控制、
检查评价与考核办法、附则等六个部分。具体包括内部环境、风险评
估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素构成。其中内部环境、

风险评估、信息与沟通、内部监督四要素构成公司业务层面控制，控
制活动细化到各个业务层面，通贯各级，严肃了审批审核程序。内容
涵盖了资金活动、采购及生产活动、资产管理、销售业务、工程项目、

担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、关联方交易、
税务管理、人力资源、HSE 管理、产品质量管理、信息资源管理、信
息系统管理、信息披露、内部审计等 19 大类，共有 49 个具体内控业

务流程。
    公司内部控制制度贯穿于公司各个营运环节并得到了有效执行，


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在企业经营管理各个过程、关键环节有力地发挥了控制与防范作用，

保证了公司合规、有序运行，促进了公司稳步、健康的发展。

    （一）公司内部控制的组织架构

    （1）公司股东大会是公司的最高权力机构。严格按照《公司章

程》、《股东大会议事规则》等制度的规定履行职责，股东大会的召集、

召开和议事程序合法合规，保证了股东大会的高效规范运作和科学决

策，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能

够充分行使自己的权利。
    （2）董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公

司董事会下设战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核四个专业委

员会。各专业委员会召集人全部由独立董事担任，各专业委员会在其

各自的职责范围内对公司的各项经营决策提供专业意见供董事会决

策参考。董事会对公司内部控制制度的制定和监督内部制度的有效执

行负责，主要职责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，其中

审计委员会负责监督内部审计制度及其实施，通过审计委员会监督公

司内部控制的执行，批准审计计划，审阅内部控制审计报告和内部控

制自我评价报告，制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施，确保

董事会对经理层执行力的有效监督。

    董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需

的基本知识和工作经验，诚信勤勉，在公司关联交易与对外担保、发

展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立


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客观地做出判断，有效发挥了独立董事的作用。

    （3）公司监事会是公司日常运营的监督机构，监事会对全体股

东负责。监事会负责对董事会、高管人员履职以及公司财务活动的合

法、合规性进行监督和检查，督促公司不断完善规范运作，强化日常

监督和检查，及时跟踪公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常

变化的情况，推动公司各项法人治理制度不断完善，促进公司持续、

健康发展和资产的保值增值，维护公司及股东的合法权益。

    （4）公司经理层负责公司日常的生产经营管理工作，组织实施
股东大会及董事会的各项决议，负责组织领导公司内部控制的日常运

行，对内部控制制度的拟订和有效执行负责，职责是：拟订内部控制
制度编制计划，合理保证内部控制的有效执行，批准内部控制自查计
划，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告，制定内部控制的

重大控制缺陷改进方案和风险防范措施。
    为加强内部控制管理工作，公司设立了由公司经理、书记为组长，
总会计师为副组长，其他公司领导和所有职能部门、分子公司负责人

为成员的内控领导小组。内控领导小组在企业管理部设立内控办公
室，作为公司内部控制工作日常管理机构，主要职责是：组织制定、
修订公司统一的内部控制手册，组织对公司内部控制情况进行检查评

价，指导并协调各部门的内部控制管理工作等。
    （5）公司根据企业管理和业务流程的要求，合理设置了内部机
构，明确界定了各个部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相关的

授权、检查和逐级问责制度，确保了各部门在自己的权责范围履行各
项职责。公司全体员工在接受人力资源部岗位培训，掌握岗位操作流
程和相关内控制度后方可上岗，服从检查，接受奖惩。

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    （6）公司设有独立的审计部门，在审计委员会领导下对董事会

负责，独立行使审计监督职权。主要职责是：拟订内部控制审计计划、

实施内部审计方案，检查并报告风险，独立承担监督检查内部控制制

度的执行情况，针对控制缺陷和风险提出改善建议；依法对公司及控

股子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行审计，对其财

务收支及经济效益的真实性和合法性进行评价。

    （二）公司内部控制制度的建设情况
    公司已建立健全《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、

《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、《投资管理制度》、

《资金管理制度》、《费用管理制度》《防范控股股东及关联方占用

公司资金制度》及公司《内部控制手册》等规章制度。能够有效控制

经营、投资、采购、财务管理、监督检查等各个环节，公司各项管理

制度均得到有效贯彻执行，为公司内部控制制度的正常运行提供了良

好的基础。

    公司在2003年即接受控股股东——中国石油化工股份有限公司

的建议，参照中国石化的内控手册编纂整理了内控制度，开展实施了

内部控制工作，于2006年编制了《泰山石油内部控制手册》并经公司

董事会审议通过后下发实施。每年年初根据上年度内控工作实施情况

都对《内部控制手册》进行修订完善并报董事会审议通过后发布实施。

证了公司资产的安全、完整和经营成果及财务状况的真实、可靠。

   2011年公司侧重加强内控风险控制，进行系统的风险梳理，明确

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风险控制的目标和重点，确定风险评估方法及等级。由内控办公室组

织各流程负责人编制了各流程风险清单。

    内控办公室组织公司各业务部门根据内控制度和内控流程进行

季度内控穿行测试和年度内控自查。检查日常管理工作是否严格遵行

公司制度要求，相关工作记录是否真实完备，查缺补漏。根据测试和

自查结果，公司内控办公室出具检查通报，由相关流程负责人对查出

问题进行整改，保存整改记录。通过测试自查检验内控制度和内控流

程的是否符合内部控制的原则要求，通过相互验证的方式来完善制

度、工作流程改进工作。测试、自查后所有检查底稿装订成册并形成

自评报告存档。

   （三）公司内部审计部门工作人员的配备及工作情况

    公司董事会下辖审计部，配备专职审计人员3名，审计部工作人

员具备与其从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力，熟悉公司

的经营活动和内部控制，保证了公司内部审计工作的有效实施。审计

部在审计委员会的领导下向董事会负责并报告工作。独立承担审计监

督内部控制制度的执行情况，评价内部控制制度的有效性，并及时提

出完善内部控制建议。审计部门依法独立开展公司内部审计工作，对

公司和控股子公司的财务、投资项目、经营活动等进行审计、核查；

对经济效益的真实性、准确性做出合理的评价，全面履行了内部监督、

完善内部控制管理的职能。

    二、重点控制活动

    （一） 控股子公司管理

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    《控股子公司管理办法》是公司内控制度的重要组成部分，公司

委派至控股子公司的管理人员根据《控股子公司管理办法》履行职责、

行使权利。明确要求子公司在经营计划等事项上，严格履行审批程序，

及时向分管领导报告，各子公司仅是成本中心或利润中心，没有投资

权限。《办法》同时规定委派人员必须督促子公司参照母公司制度完

善相应管理规范公司，并作为年终考核的重要部分。以此方式在《公

司法》的框架下，通过控制子公司的决策、执行机构，实现对子公司

的管理。

    公司所属的子公司实行“收支两条线管理”，按成本中心管理，

套行公司的管理制度。

    子公司每月向公司报送经营报表及财务分析，公司每月集中召开

公司及子公司经营质量分析会议。

    审计部门定期对子公司进行审计，测试控制缺陷，分析经营风险。

    人力资源部门每年对所委派至子公司的经营班子进行绩效考核，

向公司经理办公会提报奖惩方案。

    公司对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对子公司的

管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》关于控股子

公司内部控制的情形发生。

    控股子公司控制结构及持股比例图




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           中国石化山东泰山石油股份有限公司




  100%                                          100%




                                                       山
    青                                                 东
    岛                                                 京
    华                                                 鲁
    孚                                                 石
    石                                                 油
    油                                                 化
    有                                                 工
    限                                                 有
    公                                                 限
    司                                                 公
                                                       司



    （二）公司关联交易的内部控制情况

    在公司《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《董事会议事

规则》等规章制度的有关条款中，对公司关联交易的原则、关联人和

关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，

公司发生的关联交易严格依照有关法律法规及公司的相关规定执行。

董事会、股东大会审议有关关联交易事项时，关联董事、股东回避不

参与投票表决。保证了公司与关联方之间关联交易的公开、公平和公

正。报告期内，公司与控股股东间的关联交易严格按照公司股东大会
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相关决议执行。

    （三）公司对外担保的内部控制情况
    对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对外担

保的内部控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》、《公司

章程》的情形发生。报告期内，公司无担保事项，也无发生于以前年

份延续至本报告期的情况。

     （四）公司募集资金使用的内部控制情况

    公司严格遵守中国证监会、深交所有关募集资金使用的规定。十

三年来，公司没有募集资金使用的情况发生，亦无融资计划。

    （五）公司重大投资的内部控制情况
    公司《章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中对经理

层、董事会及股东大会的投资审批权限、程序均有明确规定，建立了

严格的审查和决策程序。重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原

则。投资委员会对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报

等事宜与相关部门进行专门研究和评估，加强投资项目实施过程监

督，控制投资风险，注重投资效益。对照深圳证券交易所《内部控制

指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，没有

违反《内部控制指引》、《公司章程》的情形发生。

    （六）公司信息披露的内部控制情况
    公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、

《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，规定


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了信息披露的基本原则、应披露的信息及披露标准、信息的传递、审

核、披露流程、信息披露事务相关各方的职责，实行信息披露重大事

项报告责任制，并明确了公司及相关信息披露义务人的保密义务和相

关保密措施，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。

    公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深

圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司投资

者关系活动，确保信息披露的公平性和一致性。公司对信息披露的内

部控制严格、充分、有效。

    三、公司内部控制存在的问题及整改计划

   公司按照中国证监会的有关规定及深圳证券交易所《内控指引》

的相关要求，进一步加强风险管理机制和内部控制制度建设，通过内

控制度执行的有效性评估和穿行测试情况来看，报告期，公司已建立

起一套较为完善的内部控制管理体系，未发现对公司治理、经营管理

及业务发展有重大影响的缺陷和异常事项。

    虽然目前公司内控体系比较健全，但随着公司主营业务的发展，

公司规模不断扩大，内部控制体系仍需要根据业务的发展和外部环境

的变化不断补充、修订、完善。公司将继续加强内控体系建设，强化

内控的执行效力，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范

运作和持续健康发展。

    四、公司内部控制的自我评价

     公司目前已按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控



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制指引》及有关法律法规的规定，建立了一套较为完善的内部控制管

理体系，公司现有内部控制制度能够得到有效执行，内控体系与相关

制度能够适应公司管理的要求和发展的需要。公司现有的内部控制制

度涵盖了公司运营的相关环节和层面，公司内部控制制度完整、合理、

有效，不存在重大缺陷，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可

能出现的风险，保护了公司资产的安全和完整，保证了公司的规范运

作和业务活动的正常进行，为公司持续、稳定、健康发展提供了有利

保障。
    此报告。




                    中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会

                            二○一二年四月二十三日




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