泰山石油:内幕信息知情人登记管理制度(2012年4月)2012-04-25
中国石化山东泰山石油股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
(经 2012 年 4 月 23 日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为了加强中国石化山东泰山石油股份有限公司(以下简
称“公司”)的内幕信息管理,进一步做好内幕信息保密工作,维护和
确保信息披露的公平原则,切实保护公司全体股东的合法权益,根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的规
定,特制定本制度。
第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和
完整。董事长为主要责任人。董事会秘书为内幕信息管理工作的具体
负责人,负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。监事会
应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
公司的内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书
组织实施,证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案
的日常工作部门。
董事会秘书统一负责公司对监管机构、新闻媒体、股东的接待、
咨询(质询)和服务工作。当董事会秘书不能履行职责时,由证券事
务代表代行董事会秘书的职责。
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第三条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界
泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、
传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资料,须
经董事会或董事会秘书的审核同意,方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子
公司都应做好内幕信息的保密工作。在公司正式对外公布定期报告或
财务报告、业绩快报、业绩预告等之前,各控股子公司严禁对外公布
其当期的任何财务数据。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得
泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第六条 本制度所指的内幕信息,是指为内幕人员所知悉,涉及
公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影
响的,尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式
公开披露的信息。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
3、公司依法披露前的业绩快报、业绩预告和定期报告;
4、公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署等活动;
5、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或
者发生大额赔偿责任;
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6、公司发生重大亏损或者重大损失;
7、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
8、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;董事长
或者经理无法履行职责;
9、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化;
10、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法
进入破产程序、被责令关闭;
11、涉及公司的重大诉讼,仲裁,股东大会、董事会决议被依法
撤销或宣告无效;
12、公司股权结构发生重大变化;
13、公司利润分配或资本公积金转增股本的计划;
14、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成
相关决议;
15、公司重大关联交易;
16、公司对外提供重大担保;
17、公司主要或者全部业务陷入停顿;
18、公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损
害赔偿责任;
19、公司涉嫌违法被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级
管理人员涉嫌违法被司法机关采取强制措施;
20、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
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21、变更会计政策、会计估计;
22、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
23、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响;
24、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能
直接或者间接获取内幕信息的人员。包括但不限于:
1、公司的董事、监事、高级管理人员;
2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管
理人员;公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
3、公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;
4、因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员;
5、为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资
产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各
证券服务机构的有关人员,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等
各环节的相关人员;
6、由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人
员;
7、前述规定的自然人配偶、子女和父母。
8、法律、法规和中国证监会规定的其他人员。
第三章 内幕信息的登记备案
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第九条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息,应严格遵循
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公平信
息披露指引》等有关规范性文件以及公司《信息披露事务管理制度》、
保密政策等相关规定。
第十条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传
递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情
人知悉内幕信息的时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查
询。
第十一条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记
备案,登记备案材料自记录之日起至少保存十年。内幕信息知情人档
案的登记内容包括但不限于姓名、名称、居民身份证号码、企业营业
执照号码或组织机构代码、证券账户、与公司关系、持有本公司股份
数量及变动情况、知悉内幕信息时间、内幕信息知悉地点、内幕信息
知悉方式、内幕信息内容、知悉内幕信息所处阶段、信息获取渠道、
信息公开披露情况、登记时间和登记人等(见附件一)。
第十二条 公司发生涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分
立、回购股份、股权激励的内幕信息,应在内幕信息公开披露后5 个
交易日内,按照《内幕信息知情人名单登记表》(见附件)时将相关
内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所和山东证监局备案。并应当
制作《重大事项进程备忘录》(见附件),内容包括但不限于筹划决策
过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式
等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
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第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股
子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记
备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券
服务机构及其他相关单位应根据规定和需要及时与公司签订《保密协
议》,并积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知
公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内
幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司董事会秘书应根据内幕信息知情人档案,定期(每
年一次)检查内幕信息知情人的情况。
第十六条 公司内幕信息登记备案的流程:
1.当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、
机构负责人)应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知
相关知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信
息传递和知情范围;
2.董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕
信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息
知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性;
3.董事会秘书核实无误后,按照规定向深圳证券交易所和山东
证监局进行报备。
第四章 保密及责任追究
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第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的
义务。
第十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息
知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围
内,重大信息文件应指定专人报送和保管。
第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股
票价格产生重大影响的事项时,应将信息的知情者控制在最小范围
内,并应当填写本单位内幕信息知情人档案。。应当披露的信息依法
披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交
易异常情况的,公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司作
出书面报告,并配合上市公司及时、准确地公告。内幕信息依法公开
披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,
要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十条 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接
受委托从事证券服务业务,该受托事项对上市公司股价有重大影响
的,以及收购人、重大资产重组交易对方涉及上市公司并对上市公司
股价有重大影响事项的其他发起方,均应当填写本单位内幕信息知情
人的档案。
第二十一条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情
人员须提供未公开信息的,应在提供之前经董事会秘书备案,并确认
已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺,并及时进
行相关登记。
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第二十二条 公司董事审议和表决非公开信息议案时,应认真履
行职责,关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理
由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。
第二十三条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前,不得买卖
公司股票,或者建议他人买卖公司股票。
第二十四条 公司内部信息知情人违反本制度、或由于失职,导
致内幕信息对外泄露,给公司造成严重影响或损失的,公司给予该责
任人相应的批评、警告、解除其职务等处分,并给予经济处罚。触犯
法律的,移交司法机关处理。
第二十五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的监督管理,发
现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内
幕信息进行交易的,公司在进行核实后,将依据本制度对相关人员进
行责任追究,并立即将有关情况及处理结果向深圳证券交易所和山东
证监局报告备案。涉嫌犯罪的,移送司法机关追究刑事责任。
第二十六条 为公司提供相关专业性业务的中介机构及其人员,
持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人等,若擅自外泄内幕
信息,给公司造成重大影响或损失的,公司依法追究其责任。
第二十七条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训,确
保内幕信息知情人员知晓自身的权利、义务和法律责任,督促有关人
员严格履行信息保密职责,坚决杜绝内幕交易。
第五章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜,按照《中华人民共和国公司法》、
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《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规,以
及《公司章程》、公司《信息披露管理管理制度》等有关规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会
二○一二年四月二十三日
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附件一、 中国石化山东泰山石油股份有限公司内幕信息知情人员登记表
(注 1)
证券简称:泰山石油 内幕信息事项 :
内幕信息 身份证号
序 所在单位 职务 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息 内幕信息 内幕信息
知情人员 码或股东 登记时间 登记人
号 /部门 /岗位 信息时间 信息地点 信息方式 内容 所处阶段 公开时间
姓名 代码
注2 注3 注4 注5
公司简称:中国石化山东泰山石油股份有限公司 公司代码: 000554
法定代表人签名: 公司盖章:
注:1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及
的知情人档案应当分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3. 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件二:
重大事项进程备忘录
公司简称: 公司代码:
所涉重大事项简述:
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
注:重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名:
公司盖章:
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