泰山石油：收购股权公告2012-06-27
证券代码：000554 股票简称：泰山石油 公告编号：2012-14
中国石化山东泰山石油股份有限公司收购股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”）
收购兖州金奥绿源燃气有限责任公司（以下简称“兖州绿源”）49%
股权。
● 本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次收购经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，无需
经公司股东大会审议。
● 本次收购有利于拓展公司天然气销售业务，进一步优化公司
经营结构，提升公司竞争力。
一、交易概述
1、公司和龙禹压缩天然气有限公司（以下简称“龙禹公司”）
与自然人刘国庆、贺庆国、王丽珍、任万平、徐耀飞于 2012 年 6
月 19 日签订《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，收购上述
五位自然人持有的兖州绿源 100%股权，收购股权总价款为人民币
1,676.33 万元。其中：公司收购兖州绿源 49%股权，公司需支付收
购股权价款为人民币 821.40 万元；龙禹公司收购兖州绿源 51%股权，
龙禹公司需支付收购股权价款为人民币 854.93 万元，上述五位自然
人与公司及公司控股股东及其关联方在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系不存在关联关系。该交易不构成关联交易。
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2、本次收购已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，根
据 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，不
需要提交公司股东大会审议；本次交易未构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，
二、交易双方基本情况
（一）交易对方（股权转让方）基本情况
刘国庆，身份证号码：152701196008120311，住址：内蒙古鄂尔
多斯市东胜区准格尔南路十号街坊 110 号。
贺庆国，身份证号码：152701194710020039 ，住址：内蒙古鄂
尔多斯市东胜区宝日陶亥东街二十街坊 10-2-203 号。
王丽珍，身份证号码：15270119790905394X，住址:内蒙古鄂尔
多斯市东胜区满都海巷十二号街坊 19 号。
任万平，身份证号码：152701196405140316 ，住址：内蒙古鄂
尔多斯市东胜区准格尔南路三号街坊 5-1-202 号。
徐耀飞，身份证号码：152726196307180012，住址：内蒙古鄂尔
多斯市杭锦旗锡尼镇杭西街九林荫南路东 20 栋 20 号。
（二）交易方（股权收购方）基本情况
1、龙禹压缩天然气有限公司（收购兖州绿源 51%股权）
公司地址：重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146 号
企业类型：有限责任公司
注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146 号
法定代表人：谢丹
2
注册资本：10000 万元人民币
营业执照号码：渝江 500105000110059 1-1-1
主要经营范围：利用企业自有资金对天然气、成品油项目进行
投资；从事天然气、成品油技术开发、技术咨询和销售等。
2、中国石化山东泰山石油股份有限公司（收购兖州绿源 49%
股权）
公司地址：山东省泰安市东岳大街 104 号
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：山东省泰安市东岳大街 104 号
法定代表人：冯东青
注册资本：48079.33 万元人民币
营业执照号码：370000018086336
主要经营范围：石油制品、沥青、石油添加剂、化肥、化工产
品的销售及仓储；天然气经营等。
三、交易标的基本情况
公司名称：兖州金奥绿源燃气有限责任公司
成立日期：2009 年 9 月 22 日
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：贺庆国
注册地址：山东兖州经济开发区
主要经营范围：生产销售压缩天然气。
兖州绿源现有股东五名，股权结构如下：
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股东姓名 所占比例（%）
刘国庆 60
贺庆国 17
王丽珍 8
任万平 7
徐耀飞 8
合计 100
本次交易各方股权转让、受让比例及交易价款如下：
转让方 受让方 转让比例（%） 转让价款（人民币元）
刘国庆 泰山石油 49 8,214,021.03
刘国庆 龙禹公司 11 1,843,963.91
贺庆国 龙禹公司 17 2,849,762.40
王丽珍 龙禹公司 8 1,341,064.66
任万平 龙禹公司 7 1,173,431.57
徐耀飞 龙禹公司 8 1,341,064.66
合计 100 16,763,308.23
本次收购完成后，公司将持有兖州绿源 49%股权，龙禹公司持有
兖州绿源 51%股权。
山东正源和信有限责任会计师事务所出具了《审计报告》（鲁正
信审字（2012）第 0123 号），截止到 2011 年 12 月 31 日，该公司
资产总额为人民币 2,485.57 万元，负债总额人民币 2,364.62 万元，
净资产人民币 120.95 万元。2011 年营业收入人民币 941.41 万元，
净利润人民币-414.59 万元。
截止到 2012 年 4 月 30 日，该公司资产总额为人民币 1981.40
万元，负债总额人民币 1,756.85 万元，净资产人民币 224.55 万元 ，
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2012 年 1-4 月营业收入人民币为 431.99 万元，净利润人民币 103.61
万元。
北京中天华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（中
天华资评报字[2012]第 1148 号），报告采用收益法进行评估，评估基
准日为 2012 年 4 月 30 日。此次评估对兖州金奥绿源燃气有限责任公
司股东全部权益进行了评估，股东全部权益的评估价值为 1,695.67
万元。
四、交易协议主要内容及定价依据
本次交易协议主要内容及定价依据情况如下：
交易标的名称 兖州金奥绿源燃气有限责任公司股权（公司收购兖州绿源 49%股权，龙禹公司收购兖州绿源
51%股权）
交易金额 1676.33 万元，其中：公司需支付 821.40 万元，占交易总价款的 49%；龙禹公司支付 854.93
万元，占交易总价款的 51%。
收购方式 公司和龙禹公司通过与兖州绿源签署股权转让协议方式，公司收购兖州绿源 49%股权，龙
禹公司收购兖州绿源 51%股权，公司和龙禹公司按收购后各自所持兖州绿源股权比例承担
其相关权利和义务。
支付方式 现金分期付款
一、转让价款支付
协议的主要条款 1、本补充协议签订生效后 3 个工作日内，甲乙双方共同召开兖州绿源公司管理层会议，
宣告转让事宜。甲方应召开股东会作出关于股权转让、人事调整的决议，并出具和办理与
标的股权转让所需的相关决议、协议等文件及手续。甲方将兖州绿源的公章、证照、资产、
文件以及财务资料等移交给乙方授权代表，并在办理全面完整的书面交接手续的同时，乙
方向甲方支付第一期股权转让价款人民币 600 万元。
2、本补充协议签订生效后 5 个工作日内，乙方应完成与甲方的标的股权的公司股东名
册登记及工商变更登记手续。股权变更完毕后 3 个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权
转让价款人民币 10163308.23 元。自以《审计报告》、《评估报告》确认的审计、评估基准
日起至兖州绿源实际交接日止，此期间兖州绿源所发生的损益（如果是损失则不含资产折
旧，如果是盈利则要包含资产折旧并扣除企业所得税和公司代扣代缴的股东分红个人所得
税税金），在本期价款结算时予以相应的调整扣减或增加。
3、本次股权转让价款剩余人民币 60 万元作为甲方保证金，于股权变更日起满 6 个月
时支付。协议签订后甲方应及时履行相关责任义务，甲方未履行的，乙方有权自行在上述
保证金中先行扣除，保证金不足以弥补乙方损失的，甲方应另行依法赔偿。
4、乙方支付的股权转让价款，由乙方两家法人单位根据《股权转让协议》及本补充协
议规定，各期（含返还保证金）均按照龙禹公司 51%、泰山石油 49%的比例，分别将其打入
甲方确认的银行账户中。
二、甲方的声明与承诺
1、甲方具有合法的权利签署并全面履行股权转让协议及本补充协议，且保证能够依
法取得为签署并全面履行股权转让协议及本补充协议所必需的同意、授权和许可；甲方全
体股东承诺放弃对本次转让所涉及股权的优先购买权。
2 、甲方为相应标的股权的唯一合法所有者，且为取得标的股权的所有权所应履行的
义务均已全部和合法有效地履行，在标的股权上未设定任何担保、质押或其他任何限制性
义务，标的股权的转让不存在任何法律障碍。
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3、甲方保证股权转让行为合法，并积极办理股份的转移及过户相关事宜。
4、在本补充协议签署后不与任何第三方进行以转让标的股权为目的的接触或谈判，不
将标的股权再出售、转移、质押或处置给任何第三方。
5、甲方保证在本次股权转让过程中（包括但不限于尽职调查、商务洽谈、签订协议等
与本次股权转让相关的全部过程）向乙方及相关中介机构提供的各项材料、做出的书面说
明、承诺等真实完整，不存在未披露的足以影响本补充协议的签订或改变本补充协议原意
的重大违法事实及事实、法律障碍。
6、甲方承诺，兖州绿源母站及子站的燃气经营资质合法有效且不存在被吊销或注销的
风险。
7、甲方承诺，兖州绿源的实际负债已准确、完整的向乙方披露，如兖州绿源的实际负
债（含利息）与附件三所列情况不符的，由此产生的损失及责任全部由甲方承担。
8、甲方承诺，本协议签订后 10 日内，补缴兖州绿源的全部欠款及员工的社会保险金
等。未能补足的，乙方有权在向甲方支付的股权转让价款中予以扣除补足。同时，因此产
生的全部损失及责任由甲方承担。
9、甲方确认并保证，除本补充协议另有约定外，因甲方、兖州绿源在股权变更日前
的行为（包括但不限于对外担保、合同等)给兖州绿源所带来的责任及损失全部由甲方承担。
9、甲方承诺向乙方提供兖州绿源公司现有的所有工作人员的劳动关系情况是真实有
效的，负责处理本补充协议附件六用工名册未列明的工作人员安置及处理。如出现兖州绿
源公司股权变更后该部分人员因劳动关系问题导致乙方或交接后的兖州绿源公司承担责任
时，乙方有权向甲方追偿。
三、违约责任
1、任何一方不履行或不完全履行《股权转让协议》及本补充协议，则构成违约，违约
的一方应当向对方承担违约责任。
2 、任何一方违反或不履行各自在《股权转让协议》及本补充协议中的声明和承诺即
构成违约，违约方应承担违约责任并赔偿损失。
3、本补充协议任意一方未按本补充协议约定履行相关义务的，每逾期一日，应按合同
全部转让价款的万分之五向守约方支付违约金。
4、如甲方未能如期履行本补充协议约定的应由甲方承担的相关工作，乙方的付款期限
相应顺延。如甲方逾期超过 30 日的，乙方有权单方无条件通知甲方代表解除《股权转
让协议》及本补充协议，甲方代表接通知后 2 日内甲方应无条件返还乙方已付股权转让
价款及同期银行存款利息，并应承担由此给乙方造成的损失。
5、如乙方未能如期履行本补充协议约定的应由乙方承担的相关工作，如逾期超过 30
日的，甲方有权单方无条件通知乙方解除《股权转让协议》及本补充协议，并应承担由
此给甲方造成的损失。
6、如《股权转让协议》及本补充协议中对于相关违约责任另有约定的，从其约定。如
因一方的违约行为所造成的损失超过《股权转让协议》及本补充协议约定的违约金的，违
约方应按实际损失进行赔偿。
定价情况 参考审计和评估，同时参照市场价格，经交易各方协商定价。
注：甲方为交易对方（上述五位自然人），乙方为公司和龙禹公司。
五、交易目的和对公司的影响
公司收购兖州绿源 49%股权，有利于拓展公司天然气销售业务，
进一步优化公司经营结构，提升公司竞争力。符合公司股东大会制定
的发展战略。
公司以自有资金支付此次交易购买款项，不会对公司的日常生产
经营活动产生影响。
六、独立董事意见
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1、事前我们认真审阅了公司董事会提供的与本次交易有关的资
料，认为本次交易公正、公允、合理，不损害股东利益尤其是中小股
东的利益。
2、本次交易有利于拓展公司天然气销售业务，进一步优化公司
经营结构，提升公司竞争力，促进公司未来可持续发展。
3、本次交易以具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计
师事务所出具的《审计报告》和北京中天华资产评估有限责任公司
出具的《资产评估报告》作为参考，同时参照市场价格，经交易各方
协商确定，交易客观合理，符合市场规则，符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，不存在损害中、小股东利益的情形，符合公司主营
业务发展的需要。同意此次收购行为。
七、需提请投资者注意的其他事项
本公告不构成对公司的任何投资建议，投资者根据本公告做出
的任何决策及可能产生的风险，本公司不承担任何责任。
八、备查文件
1、中国石化山东泰山石油股份有限公司第七届董事会第十一次
会议决议。
2、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（鲁
正信审字（2012）第 0123 号）。
3、北京中天华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》
（中天华资评报字[2012]第 1148 号）。
特此公告。
7
中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会
二○一二年六月二十六日
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