泰山石油:公司章程修正案2012-07-30
中国石化山东泰山石油股份有限公司
章程修正案
根据中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》(证监发【2012】37号)、中国证监会山东监管局下发
的《关于推动辖区上市公司进一步建立健全现金分红机制的监管通
函》及《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》的要求,为完
善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者
合法权益,结合公司实际经营需要,经中国石化山东泰山石油股份
有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十二次会议审议通过,
公司董事会提请公司2012年第一次临时股东大会修改《公司章程》
(以下简称“章程”)相关条款,具体内容如下:
一、原章程第一百五十五条规定如下:
公司利润分配政策为:公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过送红
股、派发现金股利等方式进行,公司可根据实际情况进行利润分配,
但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。如公司因经营需要,暂不进行现金利
润分配的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立
意见。
二、现修改如下:
第一百五十五条 公司执行如下利润分配相关政策:
(一)公司的利润分配政策
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1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回
报,应保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金、
股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经
营能力。
2、利润分配的条件和比例:公司年度实现的可分配利润(即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值及公司累
计可供分配利润为正值,如无重大投资计划或重大现金支出事项发生
(募集资金投资项目除外)。公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的20%。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证公司股
本规模和股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持
同步,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益的,可以实施股票股利分配。
股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。并
经股东大会审议通过后执行。
3、利润分配的期间间隔:公司在符合利润分配的条件下,公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。如公司因经营需要,当年暂不进行现金利润分
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配的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
4、如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,
先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
(二)利润分配政策的制定和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营
环境发生变化,确需调整利润分配政策的,应当以股东利益为出发点,
注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,由董事会就
股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排或进行调整的理
由,并听取独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案,该预案应经董
事会全体董事三分之二以上以及独立董事三分之二以上审议通过后
方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的制订或修改发
表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详
细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,
并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时,需经出席股东大会会
议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。
(三)利润分配政策的披露
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公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情
况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分
红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉
及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、或因特殊情况最近三年
以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十,且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润
分配方案的,公司应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因
以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表
表独立意见。
(四)具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订
当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时,需与独立董事
充分讨论,应当以保护股东权益为出发点,在认真研究和充分论证的
基础上形成利润分配方案,公司利润分配方案不得与本章程的相关规
定相抵触。
董事会制订的利润分配方案需经全体董事三分之二以上同意,并
经公司三分之二以上独立董事同意以及经监事会半数以上监事审议
通过后,方能提交公司股东大会审议。公司独立董事应当就利润分配
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方案的合理性发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时,
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括
但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听
取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
中国石化山东泰山石油股份有限公司
董 事 会
2012 年 7 月 30 日
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