山东公允律师事务所关于

              中国石化山东泰山石油股份有限公司

             2013 年第一次临时股东大会法律意见书



敬启者：
       山东公允律师事务所（以下简称“本所”）接受中国石化山东
泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派汪宏、陈栋
律师（以下简称“本所律师”）出席公司二０一三年第一次临时股东大
会，并获授权依据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》和《中国石化山东泰山石油股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
   本所律师按照法律、法规和《公司章程》的有关规定对公司二０一
三年第一次临时股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资
格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律
意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的
法律责任。
   本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
   本所律师同意将本法律意见书作为公司二０一三年第一次临时股
东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经
本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他目的。
   本所律师经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行查验及现
场见证，据此出具法律意见如下：


   一、本次股东大会的召集、召开程序
   公司第七届董事会第二十二次会议决议，于 2013 年 12 月 6 日（星
期五）召开公司 2013 年第一次临时股东大会，并将召开股东大会的
有关事项以公告方式通知公司股东。《关于召开 2013 年第一次临时股


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东大会的通知》也已经于 2013 年 11 月 20 日在《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登并公告
了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象、
出席会议股东的登记办法及会议联系方式等相关事项。
   根据上述公告，公司董事会决议已列明本次临时股东大会审议的事
项，并按有关规定对审议事项进行了充分披露。
   公司本次临时股东大会于 2013 年 12 月 6 日（星期五）上午十时
在公司本部三楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合公告通知的内
容。
   经验证，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
及《公司章程》的规定。
   二、出席会议人员资格的合法有效性
   根据出席公司本次临时股东大会的股东及股东授权委托代表的签
名，出席本次股东大会的股东及授权委托代表 2 名，代表公司股份
118240120 股，占公司股份总数的 24.59%
   经验证，上述股东及股东授权委托代表参加公司本次临时股东大会
的资格及其所代表的股份符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有
效。
   出席公司本次临时股东大会人员除公司股东及股东授权委托代表
外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司董事会邀请的其他人员。
    三、本次临时股东大会提案情况
   经合理审查，公司本次临时股东大会无新提案情况。
    四、本次临时股东大会议案及表决程序
   本次股东大会审议了：
       1、《关于增补第七届董事会董事的议案》；

       2、《关于增补第七届监事会监事的议案》；

   经验证，公司本次临时股东大会就公告中列明的上述事项现场参会

的股东及代理人以累积投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的
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程进行监票，当场公布表决结果，以上两项议案以参加本次临时股东大

会的股东（包括授权委托的代表）所持表决权全数通过，占出席会议有

表决权股份总数的 100%。

   本次公司临时股东大会的记录及决议均由出席会议的董事、董事会
秘书签字。
   经验证，本次临时股东大会审议议案及对议案的表决程序，符合法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
   五、结论意见
     综上，经合理审查并现场见证，我们认为，公司二０一 三年第一
次临时股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及会议审议议案事项
符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次临时股
东大会真实、合法、有效。


        本法律意见书于山东省泰安市签署


                   山东公允律师事务所


                   负责人：陶成军


                   见证律师：汪宏、陈栋


                                          2013 年 12 月 6 日




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