中国石化山东泰山石油股份有限公司
                  独立董事 2013 年度述职报告
         作为中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”）

  第七届董事会独立董事，我们（宫香基、黄兆良、李相杰）遵照《公

  司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制

  度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以

  及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定与要求，在2013

  年度的工作中，认真履行诚信勤勉义务，充分发挥自己的专业知识和

  工作经验，以独立、公正的立场参与公司决策，对公司法人治理及规

  范运作起到了积极作用，发挥了作为独立董事的独立作用，切实维护

  了公司整体及全体股东利益，特别是中小股东的合法权益。现将我们

  2013年度履职情况报告如下：

         一、 出席董事会和股东大会的情况：

         2013 年度，公司共计召开 7 次董事会，2 次股东大会，出席会议

  情况如下：
独立董事    报告期内应参   亲自出席   委托出席   缺席 报告期内应参加   列席
            加董事会次数   （次）     （次）     （次） 股东大会次数   （次）
宫香基            7            7          0        0          2          2
黄兆良            7            7          0       0         2           2
李相杰            7            7          0       0         2           2

         2013年度我们均亲自出席了年内召开的董事会会议、列席了公司

  召开的股东大会，没有委托出席和缺席的情况。我们通过详细了解公

  司的经营和运作情况，获取做出决策所需的资料，对董事会各项议案

  进行了认真审议，以专业的工作视角和经验对各项议案行使表决权，

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并就相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事

会正确决策起到了积极的促进作用。

    报告期内，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出

异议的情况，对各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情形，也无

提议召开董事会的情况。

    二、发表独立意见的情况

    2013 年度，作为独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，

我们就如下事项发表了专项说明和独立意见：

   （一）在公司 2013 年 3 月 26 日召开的第七届董事会第十七次会

议上，我们对如下事项发表了独立意见：
       1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情

况的专项说明及独立意见

    公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求规范运作，

报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。也无

期间占用期末返还情况存在。

   报告期内，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东

的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或

个人提供担保，也无上述担保发生于以前年份延续至本报告期的情

况。

    报告期内，公司无任何情况的担保事项发生。

    2、关于对公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司于2012年度内实施了内部控制规范实施方案，对内控制度、

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流程进行了重新梳理和完善，形成了完整、严密的公司内部控制制度

体系，各项内控制度的建立符合国家有关法律、法规和部门规章的要

求。公司各项经营活动严格按照相关制度执行，内部控制严格、充分、

有效，保证了公司业务活动的规范有序进行,保护了公司资产的安全

和完整，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的偏差，

公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制

的实际情况。

    3、关于公司 2012年度利润分配预案的独立意见

    公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《公司 2012 年度利

润分配预案》，公司 2012 年度不进行利润分配，不进行公积金转增股

本的利润分配预案，我们认为：2012 年度暂不实施分红，我们认为

该预案符合公司实际情况和经营发展需要，符合《公司章程》的有关

规定，同意将该预案提交公司 2012 年度股东大会审议。

    4、关于公司日常关联交易相关事项的专项说明及独立意见

   公司与控股股东间的关联交易严格按照公司股东大会相关决议执

行。 报告期内，公司的油品采购全部为市场采购，公司未与控股股

东-中国石油化工股份有限公司及其关联方的经营单位间直接或间接

发生油品采购行为。

     5、关于聘请2013年度审计服务机构的独立意见

    山东正源和信有限责任会计师事务所在为公司长期审计服务中

对公司的经营发展情况、内部控制体系较为熟悉，在为公司2012年度

财务报告审计和内控审计过程中，严格按照中国注册会计师审计准则


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的要求，遵守注册会计师的职业道德规范，工作勤勉，具有较高的执

业水平，严格执行相关审计规程，坚持以独立、公正、客观的态度开

展审计工作，表现出良好的职业操守和业务素养，较好地完成了公司

的2012年度财务报告审计及内控审计工作。

    我们同意继续聘请该所为公司2013年度的财务报告审计机构和

内控审计机构，并提交公司2012年度股东大会审议。

  （二）在公司2013年8月26日召开的第七届董事会第十九次会议上，

我们发表了对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担

保情况的专项说明和独立意见

    1、公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

也不存在以前期间发生但延续到报告期内的违规占用公司资金的情

况，也无期间占用期末返还的情况存在；

    2、公司没有为控股股东及其关联方提供贷款担保，也无为任何

法人单位、非法人单位或个人提供担保。公司严格按照《公司章程》

及议事规则等规定和要求规范运作。也无发生于以前年份的担保延续

至本报告期的情况。

    报告期内，公司无任何情况的担保事项发生。

  （三）在公司 2013 年 9 月 10 日召开的第七届董事会第二十次会议

上，就关于公司购买资产发表独立意见
     我们对公司七届二十次董事会决议购买山东省泰安市环山路 36

号 13 幢房地产。基于独立判断立场，发表如下独立意见：

     1、公司本次交易标的的交易价格由双方在公平、自愿的原则下

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 参照评估协商确定，具有公允性、合理性。

     2、本次资产购买不构成关联交易，本次董事会审议和披露资产

 购买程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

 不会损害中小投资者利益的情形，符合公司和全体股东的利益，同

 意此次购买行为。

  （四）在公司 2013 年 11 月 19 日召开的第七届董事会第二十二次

会议上，就关于公司聘任高级管理人员发表独立意见

    公司董事会聘任李祥新先生为公司总会计师、刘卫华先生为公司

副总经理、李支清先生为公司董事会秘书和董事会提名岳祥训先生为

公司董事候选人、监事会提名贾天勇先生为公司监事候选人提交公司

2013 年第一次临时股东大会审议，其提名和聘任程序符合《公司法》

和《公司章程》的有关规定；同时，经我们审阅上述五位先生的工作

经历、任职资格，认为符合聘任要求，不存在《公司法》第 57、58

条规定的情况和《深圳证券交易所股票上市规则》3.2.4 条款所列示

的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，

所聘任高管人员具有丰富的企业管理或相关工作经历，能够胜任所聘

任职务。因此，同意本次董事会决议聘任公司高管的决定；同意提名

岳祥训先生为公司董事候选人、提名贾天勇先生为公司监事候选人提

交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

    三、保护投资者权益方面所做的工作
      1.重视和关注公司的信息披露工作，促使公司能够严格按照

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《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管

理制度》等有关规定做好信息披露工作。我们对公司信息披露情况等

进行了监督和核查，主动关注媒体对公司的报道，对公司信息披露情

况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实、准确、及

时和完整，确保所有股东有平等的机会获得公司信息，切实保护公众

股股东的利益。

     2、2013年度，我们对于每次需董事会审议的各项议案，事先对

公司所提供的议案材料和相关介绍进行认真审核，运用各自的专业知

识背景，独立、客观、审慎地行使表决权。积极有效的履行了独立董

事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和

广大社会公众股股东的利益。

    四、董事会专门委员会履职情况

    公司董事会下设四个专门委员会，我们在董事会各专门委员会均

有任职，秉承客观公正的态度，在各专门委员会工作中运用各自专业

知识的优势认真履行职责，依据自己的专业知识和能力，对有关事项

提出了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持。

    在公司年报的编制和披露过程中，我们认真听取管理层对公司全

年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，积极参与了公司年度审

计工作。在注册会计师进场前审阅本年度审计工作安排及相关资料，

与年报审计会计师事务所协商，确定了公司年度财务报告审计工作的

时间安排，及时了解审计工作进展情况和及关注的问题，并在年审注

册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师召开了见面会，沟


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通审计过程中发现的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计

报告。保证了年审工作独立、有序的进行，发挥了独立董事的监督作

用。

    五、其他工作情况

    2013年度，我们无提议召开董事会会议的情况；无提议聘用或解

聘会计师事务所的情况；无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。




                            独立董事：宫香基、黄兆良、李相杰




                                 二 0 一四年四月二十四日




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