中国石化山东泰山石油股份有限公司
           独立董事对相关事项发表的独立意见
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情

况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规

范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120 号]的要求和

规定，作为中国石化山东泰山石油股份有限公司（下称“公司”）的

独立董事，我们本着实事求是的态度，认真对公司的控股股东及其他

关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行审查核实，现发表专项

说明及独立意见如下：

    1、公司严格按照《公司章程》及议事规则等规定和要求规范运

作，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。也不存在以

前年度发生并累计至报告期的违规关联资金占用情况。也无期间占用

期末返还及其他形式或变相的影响公司独立性和资金使用的违规情

况存在。

    2、报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供

担保的情况，也无为任何非法人单位或个人提供担保。截止 2013 年

12 月 31 日，公司无以前年度发生累计至报告期及当期的担保事项发

生。

    二、对公司 2013 年度内部控制评价报告发表的独立意见

    公司于2014年4月24日召开公司第七届董事会第二十四次会议，


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审议通过了《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》。

    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》

和深圳证券交易所《主板上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，

我们对公司内部控制评价报告发表独立意见如下：

    公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政

法规和部门规章的要求，公司现行的内部控制制度较为完整、合理及

有效，内部控制体系贯穿于公司生产经营的各个方面，内部控制活动

涵盖公司所有营运层面和环节，内部控制制度在经营活动中得到了较

好的执行，形成了比较规范的内部控制体系，能够预防和及时发现、

纠正公司运营过程可能出现的偏差，保障了公司资产安全和完整。公

司内部控制自我评价报告真实、全面、客观地反映了公司内部控制体

系建设和运行的实际情况。

    三、对公司 2013年度利润分配预案的独立意见

    公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《公司 2013 年度

利润分配预案》，公司 2013 年度不进行利润分配，不进行公积金转增

股本的利润分配预案，现对公司董事会未提出现金利润分配预案提出

独立意见如下：

    公司 2013 年度利润分配预案符合法律法规的有关规定，符合《公

司章程》规定的利润分配政策和实际情况，为满足公司经营需要，保

证公司可持续发展，同意公司本年度不进行现金利润分配和公积金转

增股本，我们认为该预案符合公司实际情况和经营发展需要。同意公

司董事会的利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2013 年度股东


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大会审议。

    四、对公司2013年日常关联交易相关事项的专项说明及独立意见

    我们通过审查公司报告期内相关油品采购合同、财务记录、购货

凭证等资料，对公司有关日常关联交易的执行情况进行了核实，现就

公司日常关联交易相关事项发表独立意见如下：

   公司与控股股东间的关联交易严格按照公司股东大会相关决议执

行。报告期内，公司的油品采购全部为市场采购，公司未与控股股东

-中国石油化工股份有限公司及其关联方的经营单位间直接或间接发

生油品采购行为。

    五、关于公司续聘 2014年度审计机构的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》及《公司章程》等相关规范性文件的规定，作为公司的独立董事，

对公司第七届董事会第二十四次会议《关于公司续聘 2014年度审计

机构的议案》发表独立意见如下：

    鉴于山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担负公司历年的

审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则开展审计工作，

表现出良好的职业操守和业务素养，对规范公司的财务运作，起到了

积极的作用，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和

经营成果。我们同意继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司的2014年财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，年度审计

费用合计人民币70万元。同意提交公司2013年年度股东大会审议。




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    六、关于公司董事会换届选举的独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对公司第七届

董事会第二十四次会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，

提名冯东青先生、岳祥训先生、丁绍红女士、柴运芝女士、李建文先

生、刘卫华先生、王月永先生、刘海英女士、孟庆强先生为公司第八

届董事会董事候选人（其中王月永先生、刘海英女士、孟庆强先生为

第八届董事会独立董事候选人），提交 2013 年度股东大会选举。作为

公司独立董事，在审阅九名董事候选人的履历等相关材料，基于独立

判断，现发表以下独立意见：

     1、同意提名冯东青先生、岳祥训先生、丁绍红女士、柴运芝女

士、李建文先生、刘卫华先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

同意提名王月永先生、刘海英女士、孟庆强先生为公司第八届董事会

独立董事候选人。

     2、上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合符合《公

司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规

范性文件及《公司章程》的有关规定，能够胜任所聘岗位职责的要求。

未发现其中有有关法律、法规规定不得担任公司董事的情形，亦未有

被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。


                              独立董事：宫香基、黄兆良、李相杰



                               2014 年 4 月 24 日
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