山东公允律师事务所关于
        中国石化山东泰山石油股份有限公司
          2013 年度股东大会法律意见书

敬启者：
       山东公允律师事务所（以下简称“本所”）接受中国石化山
东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派汪
宏、陈栋律师（以下简称“本所律师”）出席公司二 O 一三年度
股东大会，并获授权依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《中国石化山东泰
山石油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定出具本法律意见书。
       本所律师按照法律、法规和《公司章程》的有关规定对公司
二 O 一三年度股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议
人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表
法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗
漏，否则愿承担相应的法律责任。
       本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意
见。
       本所律师同意将本法律意见书作为公司二 O 一三年度股东
大会的必备文件公告，并依据对本所出具的法律意见承担责任。
未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他
目的。


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    本所律师经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行查
验及现场见证，据此出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序：
    公司第七届董事会第二十四次会议决议，于 2014 年 5 月 20
日（星期二）召开公司 2013 年度股东大会，并将召开股东大会
的有关事项以公告方式通知公司股东。《关于召开 2013 年度股东
大会的通知》也已经于 2014 年 4 月 26 日在《证券时报》、《证券
日报》以及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登并公告
了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议对
象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式等相关事项。
    根据上述公告，公司董事会决议已列明本次股东大会审议的
事项，并按有关规定对审议事项进行了充分披露。
    公司本次股东大会于 2014 年 5 月 20 日（星期二）上午九点
在公司本部三楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合公告通
知的内容。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规及《公司章程》的规定。
    二、出席会议人员资格的合法有效性
    根据出席公司本次股东大会的股东及股东授权委托代表的
签名，出席本次股东大会的股东及授权委托代表 4 名，代表公司
股份 118,200,569 股，占公司股份总数的 24.58%。
    经验证，上述股东及股东授权委托代表参加公司本次股东大
会的资格及其所代表的股份符合《公司法》、《公司章程》的规定，


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合法有效。
    出席公司本次股东大会人员除了公司股东及股东授权委托
代表外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司董事会邀请的
其他人员。
    三、本次股东大会提案情况
    经合理审查，公司本次股东大会无新提案情况。
    四、本次股东大会议案及表决程序
    本次股东大会审议了：
    （1）公司《2013年度董事会报告》；
    （2）公司《2013 年度监事会报告》；
    （3）公司《2013 年度财务决算报告》；
    （4）公司《关于 2013 年度利润分配的预案》；
    （5）公司《2013 年年度报告》；
    （6）《关于公司续聘 2014 年度审计机构的议案》；
    （7）《关于公司董事会换届选举的议案》；
    （8）《关于公司监事会换届选举的议案》。
    其他事项：听取公司《独立董事 2013 年度述职报告》
    表决程序：经验证，公司本次股东大会就公告中列明的上述
事项现场参会的股东及代理人以书面记名投票方式进行了表决，
其中第七、八项议案采用累积投票制，其中独立董事和非独立董
事的表决分别进行，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当
场公布表决结果：
    （1）至（8）项报告、预案、议案，经出席本次股东大会的


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股东及授权委托代表一致通过，占出席会议有效表决权的 100%。
    本次公司股东大会的记录及决议均有出席会议的董事、董事
会秘书签字。
    经验证，本次股东大会审议议案及对议案的表决程序，符合
法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关规定。
    五、结论意见
    综上，经合理审查并现场见证，我们认为，公司二 O 一三
年度股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及会议审议议案
事项符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会真实、合法、有效。
    本法律意见书于山东省泰安市签署




                           山东公允律师事务所
                               负责人：陶成军
                           见证律师：汪宏、陈栋
                                2014 年 5 月 20 日




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