中国石化山东泰山石油股份有限公司
                 董事会提名委员会工作细则
      （2015 年 8 月 27 日经公司第八届董事会第十次会议审议通过）

                          第一章 总 则

    第一条 为规范中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称

“公司”）董事和高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司

治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规

范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章

程》的有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员

会”），并制定本工作细则。

    第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负

责并报告工作，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标

准和程序进行审查并提出建议。

    第三条 提名委员会在本工作细则规定的职责权限范围内协助董

事会开展工作，不受公司其他部门干涉。

                        第二章 人员组成

    第四条 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数并担

任召集人。

    第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三

分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。

    第六条 提名委员会委员设主任委员（召集人）一名，由委员会

委员在独立董事委员中提名，董事会委任。主任委员负责主持提名委
员会工作。

       第七条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，

连选可以连任。期间如有委员不再任董事职务，将自动失去委员资格，

由董事会根据上述规定进行增补。

       第八条 公司设提名工作小组，成员由公司高级管理人员、相关

职能部门人员组成，为提名委员会提供专业工作支持，协助提名委员

会工作。

                        第三章 职责权限

        第九条 提名委员会委员的主要职责权限：

       （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的

人员和构成向董事会提出建议；

       （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会

提出建议；

       （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

       （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出推选建

议；

       （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候

选人的建议；

       （六）董事会授权的其他事宜。

       第十条 提名委员会委员对董事会负责，其提案须提交董事会审

议决定。董事候选人的提名经董事会审议后，需提交股东大会审议通

过方可实施；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊


                                2
重董事会的审议决定，不能随意提出替代性的董事、高级管理人员人

选。

                       第四章 决策程序

       第十一条 提名委员会委员依据相关法律、行政法规、部门规章

和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管

理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决定后提交董事会通

过，并遵照实施。

        第十二条 董事、高级管理人员的选聘程序：

       （一）提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董

事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

       （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）公司内部及人才市

场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

       （三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况，形成书面材料；

       （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高

级管理人员人选；

       （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条

件，对初选人员进行资格审查；

       （六）在选举新的董事和聘任高级管理人员前一个月至二个月，

向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材

料；

       （七）根据董事会决定的反馈意见进行其他后续工作。


                                3
                         第五章 议事规则

    第十三条 提名委员会召开会议应于会议召开前七天通知全体委

员，临时会议由提名委员会委员提议召开。会议由主任委员主持，主

任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十四条：提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员

的过半数通过。

    第十五条：提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临

时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十六条：提名委员会工作小组成员可以列席薪酬委员会会议，

必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第十七条：如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

    第十八条：提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第十九条：提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十条：提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

    第二十一条：出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得

擅自对外披露有关信息。

    第二十二条 提名委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接


                                4
的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。

    有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本细则规定的人

数时或因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，应当由全体

委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序

性问题作出决议，由公司董事会对该议案直接审议。

                      第六章 附 则

    第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。

    第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规

和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。




                   中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会

                          二〇一五年八月二十七日




                              5