中国石化山东泰山石油股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会工作细则
      （2015 年 8 月 27 日经公司第八届董事会第十次会议审议通过）

                          第一章 总 则

     第一条 为进一步建立健全中国石化山东泰山石油股份有限公

司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的业绩

考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结

构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范

运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委

员会”），并制定本工作细则。

    第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负

责并报告工作，主要负责制定在公司领取薪酬的董事及高级管理人员

的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬

政策与方案。

                       第二章 人员组成

    第三条 薪酬委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数并担

任召集人。

    第四条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三

分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。

    第五条 薪酬委员会委员设主任委员（召集人）一名，由委员会

委员在独立董事委员中提名，董事会委任。主任委员负责主持薪酬委
员会工作。

       第六条 薪酬委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，

连选可以连任。期间如有委员不再任董事职务，将自动失去委员资格，

由董事会根据上述规定增补新的委员补足委员人数。

       第七条 公司设立薪酬与考核工作小组，成员由公司高级管理人

员、相关职能部门人员组成，为薪酬与考核委员会提供专业工作支持，

协助薪酬与考核委员会工作。

                      第三章 职责权限

       第八条 薪酬委员会的主要职责权限：

   （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重

要性以及其他相关上市企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方

案；

   （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于薪酬标准、绩效评价体

系及程序，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

   （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责

情况并对其进行年度绩效考评；

   （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度

报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和

完整性；

   （五）公司董事会授予的其他事宜。

       第九条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经公司董

事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员
的薪酬方案须经董事会审议通过；控股股东在无充分理由或可靠证据

的情况下，应充分尊重董事会的审议决定，不能随意提出替代性的薪

酬计划。

                    第四章 决策程序

    第十条 薪酬与考核工作小组负责做好薪酬委员会决策的前期准

备工作，提供公司有关方面的资料；

   （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的

完成情况；

   （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩

效情况；

   （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算

依据；

   （六）其他相关信息。

    第十一条 薪酬委员会对董事、高级管理人员的考评程序：

   （一）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人

员进行绩效评价；必要时可要求被考评人员向薪酬委员会作述职和自

我评价；

   （二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级

管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

                      第五章 议事规则
    第十二条：薪酬委员会会议每年至少召开一次会议，临时会议由

薪酬委员会委员提议召开。会议召开前七天通知全体委员，会议由主

任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）

主持。

    第十三条：薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员

的过半数通过。

    第十四条：薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临

时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十五条：薪酬与考核工作小组成员可以列席薪酬委员会会议，

必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第十六条：如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

    第十七条：薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第十八条：薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条：薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

    第二十条：出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅

自对外披露有关信息。

    第二十一条 薪酬委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接
的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。

    有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本细则规定的人

数时或因薪酬委员会成员回避无法形成有效审议意见的，应当由全体

委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序

性问题作出决议，由公司董事会对该议案直接审议。

                       第六章 附 则

     第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。

     第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规

和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

      第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。




                 中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会

                           二〇一五年八月二十七日