证券代码：000554                             证券简称：泰山石油                            公告编号：2007-39


                      中国石化山东泰山石油股份有限公司公司治理专项活动整改报告

    

    根据上市公司治理专项活动的要求和统一部署，以规范运作、 提高公司治理水平为总体目标，公司本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部规章制度，认真开展了上市公司治理专项活动。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。

    一、 自查阶段工作的开展情况

    （一）2007年4月20日，公司成立了以董事长为组长、其他高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组。领导小组成立后，制定了《中国石化山东泰山石油股份有限公司治理专项活动实施方案》，公司各管理、经营部门为公司治理专项活动的主要参与部门。

    （二）公司治理专项活动开展期间，公司在每次董事会、监事会会议上均认真组织学习、讨论相关文件、议题；公司治理专项活动领导小组定期召开工作会议，对前期工作进行总结，对下阶段工作进行安排，有效地保证了公司治理专项活动按阶段顺利进行。公司在建立和完善领导组织后，2007年4月23日召集各部门主管以上人员进行动员和部署，传达证监会及证监局关于公司治理专项活动文件精神，根据实施方案对公司治理专项工作进行了安排。会后，各部门全面展开自查，制定各部门自查报告，提交公司治理专项活动领导小组进行综合审定，6月26日形成《中国石化山东泰山石油股份有限公司治理专项活动自查报告与整改计划》初稿。初稿经反馈修订后，7月17日公司召开专题会议讨论通过。2007年8月8日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《中国石化山东泰山石油股份有限公司治理专项活动自查报告与整改计划》，并于8月9日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上公告披露。公司同时召开专题会议，将整改计划细化分解到各个部门进行整改，由整改责任人督办检查；并公开了专线电话和邮箱，接受投资者评议；会议对评议阶段工作进行了安排，要求各部门积极配合做好投资者评议阶段的各项工作。

    （三）自查工作进展情况

    公司主要开展了以下具体工作：

    1、有针对性地加强对公司治理相关法律法规的学习，提高规范运作意识。公司结合百题问卷，对照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》认真进行学习，并根据百题问卷中涉及的法律法规逐条分析查找相应的法律条款，在董事会、监事会、经理办公会会议期间深入学习，增强公司董事、监事及高级管理人员对法律法规政策的理解与认识，提高公司规范运作意识 。

    2、分解任务，落实责任，全面进行自查。根据中国证监会百题问卷的要求，公司治理专项活动领导小组对照上市公司专项治理工作的自查要求，把工作任务分解落实到各相关职能部门，使各部门有针对性地开展自查工作，分别对三会运作、内控管理、规范运作、风险防范等方面进行梳理，发现公司治理方面存在的不足，提出相应的整改建议。

    3、加强内控管理，防范经营管理风险。在公司治理专项活动中，公司把完善内控管理制度作为公司治理工作的重点之一。公司各部门对涉及经营管理的"物流、资金流、信息流"的交汇节点、运作流程进行梳理，结合公司治理的要求，分别制定和修改了中国石化山东泰山石油股份有限公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》，并制定了中国石化山东泰山石油股份有限公司《内控手册》。

    4、借力中介机构，强化公司治理专项活动。公司邀请外部审计机构协助公司进行治理工作，对公司内控体系的管理制度进行综合评价，为公司内控体系的完善提出了相应的意见和建议。

    二、公众评议阶段工作的开展情况

    为便于公众了解公司的治理情况，公司将有关"公司治理"的相关资料刊登在深圳证券交易所网站公司治理专项活动专栏。2007 年8月9 日，公司公告了公司治理专项活动的公众评议联系方式，接受投资者评议。

    2007年9月5日至9月6日，山东证监局对公司进行了公司治理的现场专项检查，并下发了《关于对泰山石油公司治理状况的综合评价及整改建议的函》。

    三、整改提高阶段工作的开展情况

    公司目前已完成了对公司治理存在问题的整改。具体情况如下：

    （一）公司自查中发现的问题及整改情况

    问题一、董事会专门委员会工作尚未健全完善；

    整改情况：公司治理专项活动开展期间，公司积极向其他上市公司咨询学习，认真接受山东证监局的指导，掌握了董事会专业委员会的运作程序和实质意义，2007年10月19日在公司第五届董事会第十八次会议上对专业委员会的组织和运作程序进行了完善。按照各专业委员会的职责，属于专门委员会职责范围内的事项，首先由各专门委员会进行研究讨论，提出初步意见后提交董事会审议。董事会专门委员会建立会议记录，详细记录各专门委员会议的会议内容及召开情况。

    问题二、公司部分管理制度需要进一步健全、完善；

    整改情况：为使公司的管理制度符合中国证监会、深交所的相关法律法规的要求，规范公司的内控管理。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理制度》及《上市公司与投资者关系工作指引》等制度的要求，于2007年6月26日完成了中国石化山东泰山石油股份有限公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》的制订或修订，经2007年8月8日第五届董事会第十七次会议审议通过后实施。

    问题三、公司高管人员尚需加强《股票上市规则》等规范性文件的学习；

    整改情况：为提高规范运作意识，充分利用政策法规为公司的运营发展提供支持，公司董事会责成董事会办公室及时收集政策信息和法律法规信息，定期提交公司董事、监事及高级管理人员学习；协同人力资源部制订高管人员培训计划，利用证监会、交易所组织的专业培训，认真学习上市公司运作的规范性文件，提高规范运作意识和能力。公司在2007年4月23日、6月26日、7月17日、8月8日分别组织公司董事、监事及其他高级管理人员学习讨论了公司治理专项活动的相关文件资料。

    问题四、投资者关系管理工作应加强；

    整改情况：公司设立专线电话作为投资者咨询电话，并设置电子信箱作为投资者咨询邮箱，于2007年8月9日公布，接受投资者咨询。在回答投资者的咨询时，接待人员主动向投资者介绍公司的基本情况、行业发展趋势，使投资者全面了解公司及公司所处行业的状况，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维护公司的社会和市场形象。

    （二）公众评议阶段监管部门指出的问题及整改情况

    问题一：公司应进一步加强财务核算工作。公司以前年度在合并报表范围、资产处置入帐处理、坏账准备金计提等财务核算方面不够准确。

    整改情况：执行新会计准则后，公司已在《2006年度报告》、《2007年半年度报告》中对上述问题进行了规范处理。公司将组织财务人员深入学习相关会计准则的规定，进一步提高财务核算水平，确保公司财务状况和经营成果核算的准确性。

    问题二、公司应进一步提高信息披露质量。公司在中国石化财务有限公司开立存款账户，与该公司发生资金往来，未在定期报告中披露关联关系及关联交易。

    整改情况：公司所销售的成品油约80%购自母公司中国石化所属单位，年关联交易金额十亿元左右，通过在中国石化财务有限公司开立的帐户进行交易结算，未将结算交易独立披露。公司将在《2007年度报告》中披露与中国石化财务有限公司的关联交易。为强化信息披露工作的管理，公司规定在每季度结束后一周内组织财务、证券等有关人员学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等制度以及证监会、交易所新发布的规则，同时积极参加山东证监局及深圳证券交易所的培训，提高业务人员的素质，建立信息披露材料审核制度，增强信息披露的及时性、准确性和完整性。

    对上述整改完毕事项，各责任人均出具了专项报告，并承诺整改内容的真实性与准确性。

    通过开展公司治理专项活动，公司认识到上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作、提高公司治理水平的重要举措。本次公司治理专项活动促进了公司的规范运作，提高了公司的治理水平。为此，公司将会把公司治理专项活动长期不懈的坚持下去，把公司治理活动中形成的管理制度和好的做法固化到公司的管理中，切实构建好公司治理长效机制，进一步提高公司核心竞争力。

    

    

    

    中国石化山东泰山石油股份有限公司

    2007年10月26日