泰山石油:关于修改《公司章程》的公告2019-03-30
证券代码:000554 股票简称:泰山石油 公告编号:2019-30
中国石化山东泰山石油股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
中国石化山东泰山石油股份有限公司(以下简称“公司” 或 “本
公司”)于 2019 年 3 月 28 日召开了第九届董事会第十一次会议,
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,本次修改《公司章程》
事项需提交公司股东大会审议通过。
根据《公司法》(2018 年修订)、《上市公司治理准则》(2018
年修订)等法律、法规要求,结合公司实际情况,拟对《公司章程》
中部分条款内容进行修订,修订内容对照如下:
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下, 第二十四条 公司在下列情况下,
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份: 本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公 (二)与持有本公司股票的其他公
司合并; 司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或
(四)股东因对股东大会作出的公 者股权激励;
司合并、分立决议持异议,要求公司收 (四)股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议,要求公司收
除上述情形外,公司不进行买卖本 购其股份的。
公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份,可以选择下列方式之一进行: 份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方 (一)证券交易所集中竞价交易方
式; 式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方 (三)中国证监会认可的其他方
式。 式。
公司收购本公司股份的,应当依
照《中华人民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务。公司因第二十四条第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因第二十四条第 第二十六条 公司因第二十四条第
(一)项至第(三)项规定的情形收购 (一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。 本公司股份的,应当经股东大会决议;
公司依照第二十四条规定收购本公司 公司因第二十四条第(三)项、第(五)
股份后,属于第(一)项情形的,应当 项、第(六)项规定的情形收购本公司
自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 股份的,可以依照公司章程的规定或者
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 股东大会的授权,经三分之二以上董事
内转让或者注销。 出席的董事会会议决议。公司依照第二
公司依照第二十四条第(三)项规 十四条规定收购本公司股份后,属于第
定收购的本公司股份,将不超过本公司 (一)项情形的,应当自收购之日起 10
已发行股份总额的 10%,用于收购的资 日内注销;属于第(二)项、第(四)
金应当从公司的税后利润中支出;所收 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注
购的股份应当 1 年内转让给职工。 销。
公司依照第二十四条第(三)、
(五)、(六)项规定收购的本公司股
份,公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%,并
应当在三年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构,依法行使下列职权: 力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资 (一)决定公司的经营方针和投资
计划; 计划;
(二)选举和更换非由职工代表担 (二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事、监事 任的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项; 的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案; 算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方 (六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案; 案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资 (七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议; 本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、 (九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议; 清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师 (十一)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议; 事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十二条规定 (十二)审议批准第四十二条规定
的担保事项; 的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、 (十三)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项; 计总资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用 (十四)审议批准变更募集资金用
途事项; 途事项;
(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部 (十六)对公司因本章程第二十四
门规章或本章程规定应当由股东大会 条第(一)项至第(二)项的规定的情
决定的其他事项。 形收购本公司股份作出决议;
(十七)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为:公司住所地。 的地点为:公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会 股东大会会议应当设置会场,以现
议形式召开。公司还将提供网络或其他 场会议与网络投票相结合的方式召开。
方式为股东参加股东大会提供便利。公 公司应当为股东参加股东大会提供便
司召开股东大会同时采用网络或其他 利,现场会议时间、地点的选择应当便
方式的,股东身份确认方式按深圳证券 于股东参加。股东通过上述方式参加股
交易所有关规定执行。股东通过上述方 东大会的,视为出席。
式参加股东大会的,视为出席。
第一百零九条 董事会行使下列 第一百零九条 董事会行使下列
职权: 职权:
(一)召集股东大会,并向股东 (一)召集股东大会,并向股东
大会报告工作; 大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投 (三)决定公司的经营计划和投
资方案; 资方案;
(四)制订公司的年度财务预算 (四)制订公司的年度财务预算
方案、决算方案; 方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案 (五)制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案; 和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注 (六)制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方 册资本、发行债券或其他证券及上市方
案; 案;
(七)拟订公司重大收购、收购 (七)拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变 本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案; 更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内, (八)在股东大会授权范围内,
决定公司对外投资、收购出售资产、资 决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项; 联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的 (九)决定公司内部管理机构的
设置; 设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、 (十)聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书;根据经理的提名,聘任或 董事会秘书;根据经理的提名,聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级 者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项; 项;
(十一)制订公司的基本管理制 (十一)制订公司的基本管理制
度; 度;
(十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更 (十四)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所; 换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇 (十五)听取公司总经理的工作汇
报并检查经理的工作; 报并检查经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规 (十六)公司因本章程第二十四条
章或本章程授予的其他职权。 第(三)项、第(五)项、第(六)项的
原因收购本公司股份的相关事项;
(十七)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百二十条 董事会会议应有 第一百二十条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作 过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议,必须经全体董事的过半数通 出决议,必须经全体董事的过半数通
过。 过。
董事会决议的表决,实行一人一 董事会决议的表决,实行一人一
票。 票。
董事会审议本章程第二十四条第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议作出决议。
第一百二十三条 董事会会议,应 第一百二十三条 董事会会议,应
由董事本人出席;董事因故不能出席, 由董事本人出席;董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,委托 可以书面委托其他董事代为出席,委托
书中应载明代理人的姓名,代理事项、 书中应载明代理人的姓名,代理事项、
授权范围和有效期限,并由委托人签名 授权范围和有效期限,并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授 或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席 权范围内行使董事的权利。独立董事不
董事会会议,亦未委托代表出席的,视 得委托非独立董事代为投票。
为放弃在该次会议上的投票权。 董事未出席董事会会议,亦未委托
代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。
除上述修订外,《公司章程》其他条款内容保持不变。
特此公告。
中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会
二〇一九年三月三十日