泰山石油：第五届董事会第二十次会议决议公告2008-04-17
证券代码：000554 股票简称：泰山石油 公告编号2008-01
中国石化山东泰山石油股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第五届董事会第二十次会议通知于2008年4月7日以书面或传真方式送达各位董事，会议于4月17日在公司总部会议室举行，会议由董事长冯东青先生召集并主持，应到董事9人，实到7人，董事刘雄华、邵凯英因公未出席会议，委托董事雷爱国、张卫平代为行使表决权。公司监事会成员列席了会议。会议符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
会议审议并以9票赞成，0票反对，0票弃权表决通过了：
一、《关于处置资产的提案》；
通过资产盘点发现部分固定资产已达到报废或处置条件：超过使用期限无法继续使用；由于损坏且维修费用大已失去继续利用价值；部分加油站由于政府规划已被拆除。此部分固定资产已由中介机构进行评估，且税务部门认可予以处置。建议公司对此部分固定资产进行清理处置，对清理回收后的净值作营业外支出处理，本次处置固定资产帐面净值2315.23万元，预计处置收入2899.26万元。
公司第九加油站系根据市政规划，整体购买鲁能变压器有限公司土地使用权后自行建设，该宗土地在满足加油站建设经营需求后尚有部分富余。现第九加油站已正常经营，为盘活资产，建议将该加油站建设剩余地块评估后对外转让。
二、《关于执行新会计准则追溯调整会计报表的提案》；
公司本年未发生会计估计变更、重大会计差错更正事项。
2007 年1 月1 日起，本公司执行中华人民共和国财政部于2006年2月颁布的企业会计准则体系及其指南。根据《企业会计准则第38 号---首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定，在首次执行日对所有的资产、负债和所有者权益按照本公司新的会计政策进行了重新分类、确认与计量，编制了期初资产负债表，并根据38 号准则第五至十九的规定对所得税等项目进行了追溯调整，其他项目适用未来适用法。
公司因执行新会计准则对财务报表进行了追溯调整，会计政策变更的性质、内容、原因和影响详见《2007年度会计报表附注》第六项。
公司本年未发生会计估计变更、重大会计差错更正事项。
三、公司《2007年度财务决算报告》；
四、公司《2007年度董事会报告》
五、公司《独立董事2007年度述职报告》；
六、关于2007年度利润分配的提案：
根据山东正源和信有限责任会计师事务所审计确认，母公司2007年度净利润为89,368,426.32元，加上以前年度滚存的未分配利润，可供分配的利润为201,893,913.83元；按照审计后当年净利润的10％提取法定盈余公积金8,936,842.63元，可供股东分配的利润为192,957,071.20元。
合并报表2007年度净利润为71,385,754.23 元，加上以前年度滚存的未分配利润，可供分配的利润为209,886,392.40元；按照审计后当年净利润的10％提取法定盈余公积金8,936,842.63元，可供股东分配的利润为200,949,549.77元。
以2007年底总股本为基数，按每10股4元（含税）向股东分配现金股利，共分配现金股利192,317,328.00元。
此利润分配预案尚需提交2007年度股东大会审议表决。
七、公司《2007年度报告》及《2007年度报告摘要》；
八、公司《2008年第一季度报告》；
九、关于董事会换届选举的提案；
根据《公司章程》，公司董事每届任期三年，可以连选连任。公司第五届董事会选举产生于2005年5月11日，至今年已达届满。公司董事会提名冯东青、郭忠文、雷爱国、张卫平、丁绍红、路晓明为第六届董事会的董事候选人，提交2007年度股东大会选举；提名宫香基、黄兆良、李相杰为第六届董事会独立董事候选人。上述董事候选人待深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2007年度股东大会选举。
公司第五届董事会将继续履行职责至第六届董事会选举产生。
董事、独立董事候选人简历，及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件。
公司独立董事对董事会换届选举事项发表独立意见如下：公司第六届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
十、《关于公司董事、监事薪酬的提案》；
十一、关于续聘审计服务机构的提案；
提议继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司的财务报告审计机构，年度审计报酬为人民币45万元。提交2007年度股东大会审议。
十二、召开2007年度股东大会。
董事会决定于2008年5月15日在公司总部召开2007年度股东大会，相关具体事宜见《关于召开2007年度股东大会的通知》。
会议审议并以7票赞成，冯东青、刘雄华（雷爱国代）2票回避，0票反对，0票弃权通过了公司《关于2008年度日常关联交易的议案》，此议案尚需股东大会审议。
此公告
中国石化山东泰山石油股份有限公司
董 事 会
2008年4月17日
附件一、董事候选人简历：
冯东青，男，53岁，大学本科学历，高级政工师。历任青岛石油总公司副总经理、党委副书记；青岛石油总公司总经理、党委副书记；山东省石油集团总公司党委书记、常务副总经理；中国石油化工股份有限公司山东石油分公司常务副经理 。现任中国石油化工股份有限公司山东石油分公司经理、党委副书记、中国石化山东泰山石油股份有限公司董事长。未持有公司股份，未受过中国证监会和证券交易所的处罚。
郭忠文，男，57岁，大学本科学历，高级政工师。历任山东省石油集团总公司企业管理处处长、办公室主任、润滑油公司经理、中国石化股份有限公司山东石油分公司企业管理处处长。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司副董事长、泰安鲁润股份有限公司董事长。持有公司股份4649股，未受过中国证监会和证券交易所的处罚。
雷爱国，男，45岁，大学本科学历，经济师。历任中国石油化工股份有限公司济南石油分公司综合业务处处长、零售公司经理、济南石油分公司副经理、党委委员，中国石化山东泰山石油股份有限公司副总经理（主持工作）。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司董事、总经理、党委委员。未持有公司股份，未受过中国证监会和证券交易所的处罚。
张卫平，男，40岁，大学文化，经济师、政工师。历任山东省石油公司劳资处科员；中国石油化工股份有限公司德州平原分公司挂职经理；中国石化鲁皖管道项目经理。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司董事、副总经理、党委委员。未持有公司股份，未受过中国证监会和证券交易所的处罚。
丁绍红，女，40岁，大学本科学历，高级会计师。历任山东省石油公司财务处科员；山东省石油（集团）股份有限总公司财务处副主任科员；山东省石油集团总公司财务处副主任科员；山东省石油集团总公司企业发展处副主任科员；山东省石油总公司财务资产部副主任；中国石油化工股份有限公司山东石油分公司财务资产处副处长。现任中国石油化工股份有限公司山东石油分公司财务会计处副处长。未持有公司股份，未受过中国证监会和证券交易所的处罚。
路晓明，男，46岁，研究生学历，经济师。历任山东省石油集团总公司业务处副处长；中国石油化工股份有限公司山东石油分公司综合业务处副处长、业务处处长。现任中国石油化工份有限公司山东石油分公司资源管理部经理助理。未持有公司股份，未受过中国证监会和证券交易所的处罚。
宫香基，男，44岁，大学本科毕业，法学学士。历任山东省司法厅、山东省律师协会科员；山东省律师事务中心律师；山东省明允律师事务所律师。现任山东康桥律师事务所律师、合伙人。与公司、公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会和证券交易所的处罚。
黄兆良，男，43岁，大学本科毕业，经济学学士，中国注册会计师。历任山东省水利厅计财处主管会计；中农信山东分公司资金处项目经理；中国联通山东分公司财务处副处长；中国联通审计部山东分部副经理。现任中国联通山东分公司物资中心主任。与公司、公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会和证券交易所的处罚。
李相杰，男，41岁，研究生毕业，法学硕士。历任山东省第四监狱科员；山东黄河律师事务所律师；山东纵横家律师事务所律师、合伙人；北京广盛律师事务所律师。现任山东舜天律师事务所律师、合伙人。与公司、公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会和证券交易所的处罚。
附件二、独立董事提名人声明：
提名人中国石化山东泰山石油股份有限公司现就提名宫香基、黄兆良、李相杰为中国石化山东泰山石油股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国石化山东泰山石油股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国石化山东泰山石油股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中国石化山东泰山石油股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国石化山东泰山石油股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中国石化山东泰山石油股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国石化山东泰山石油股份有限公司
2008年4月17日
附件三、独立董事候选人声明：
声明人宫香基作为中国石化山东泰山石油股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国石化山东泰山石油 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国石化山东泰山石油股份有限公司股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：宫香基
2008年4月17日
中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 上市公司全称：中国石化山东泰山石油股份有限公司
（以下简称本公司）
2. 本人姓名： 宫香基
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
否
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
否
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
否
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
否
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
否
本人宫香基郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：宫香基
日 期：2008年4月17日
声明人黄兆良作为中国石化山东泰山石油股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国石化山东泰山石油 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国石化山东泰山石油股份有限公司股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：黄兆良
2008年4月17日
中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
4. 上市公司全称：中国石化山东泰山石油股份有限公司
（以下简称本公司）
5. 本人姓名： 黄兆良
6. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
否
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
否
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
否
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
否
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
否
本人黄兆良郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：黄兆良
日 期：2008年4月17日
声明人李相杰作为中国石化山东泰山石油股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国石化山东泰山石油 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国石化山东泰山石油股份有限公司股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：李相杰
2008年4月17日
中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
7. 上市公司全称：中国石化山东泰山石油股份有限公司
（以下简称本公司）
8. 本人姓名： 李相杰
9. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
否
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
否
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
否
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
否
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
否
本人李相杰郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：李相杰
日 期：2008年4月17日
附件四、独立董事关于董事会换届选举的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事重大的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为中国石化山东泰山石油股份有限公司现任独立董事，对公司第五届董事会第二十次会议审议的关于董事会换届选举的议案进行了审议，一致认为：公司第六届董事会董事候选人、独立董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。一致同意冯东青、郭忠文、雷爱国、张卫平、丁绍红、路晓明为第六届董事会的董事候选人；宫香基、黄兆良、李相杰为第六届董事会独立董事候选人，提交公司2007年度股东大会审选举。
独立董事：李庆新、綦好东、刘海英 2008年4月17日
