中国石化山东泰山石油股份有限公司
                   董事会议事规则

                             第一章   总则
    第一条   为规范中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称
公司）董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公
司董事会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、行政
法规、部门规章和《中国石化山东泰山石油股份有限公司章程》（以
下简称公司章程），特制定本规则。
    第二条   董事会对股东大会负责，决定公司重大问题，应事先听
取党委的意见。
    董事会应以诚实信用、依法办事的原则确保公司遵守法律、行政
法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行公司章
程和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东，关注其他利益相关者
的利益。
    董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照公司章程
的相关规定行使职权。
    第三条   董事会设董事会秘书,对董事会负责。
    董事会下设证券部，处理董事会日常事务，协助董事会秘书工作。


                    第二章    董事会的组成
    第四条   董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1
人。
    董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
    第五条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第六条      董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    本公司不单独设置职工代表董事。
    第七条      董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有
下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义
务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
    第八条   董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有
下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
    （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义
务。
    第九条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司
章程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十一条     董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在 6 个月内仍然有效。
    第十二条     未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
    第十三条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第十四条     独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
    第十五条     公司董事会下设发展战略与发展、审计、提名、薪酬
与考核四个专门委员会。专门委员会就专门性事项进行研究，提出意
见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案应提交董事会审查决定。
    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中
至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
    董事会选聘专门委员会组成人选时，应听取党委的意见。


                      第三章   董事会的职权
    第十六条     董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作;
      (二)执行股东大会的决议;
      (三)决定公司的经营计划和投资方案;
      (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
      (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
      (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案;
      (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案;
      (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;
      (九) 决定公司内部管理机构的设置;
      (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名，聘
任或者解聘公司副经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项;
      (十一) 制订公司的基本管理制度;
      (十二) 制订公司章程的修改方案;
      (十三) 管理公司信息披露事项;
      (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所;
      (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
      (十六) 公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的原因收购本公司股份的相关事项；
      (十七) 法律、法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权。
      第十七条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
      第十八条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
    重大投资、担保项目是指投资所需资金或担保金额超过最近一期
经审计的净资产 10%的投资项目、担保项目。
    董事会在连续 12 个月内决定的投资项目、担保项目的累计投资
金额、担保金额不得超过公司最近经审计的净资产的 20%。超过上述
限额的，报股东大会批准。
    公司为直接或间接持股 50%以上的子公司提供担保，由董事会审
议表决后实施。
    董事会有权决定一次性不超过公司最近经审计的净资产比例 10%
的收购、出售资产事项，但在连续 12 个月内决定的收购、出售资产
额不得超过公司最近经审计的净资产的 20%。超过上述限额的，报股
东大会批准。
    董事会有权确定的风险投资范围包括：股票、债券、期货、产权
市场的投资。风险投资可运用资金不得超过公司最近经审计的净资产
的 10%。
    公司不得为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方、非关
联方、任何非法人单位或个人提供担保。


                       第四章   董事长的职权
    第十九条     董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件；
    (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，在董事长权
限范围内或在董事会授权范围内，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告;
    (五)董事会授予的其他职权。
    第二十条     副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由副董事长履行职务。
                  第五章   会议的召集和通知
    第二十一条   董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （二）1/3 以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）1/2 以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管机构要求召开时；
    （八）公司章程规定的其他情形。
    第二十二条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字并盖章的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司
章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提
交。
    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自收到提议或者证券监管机构的要求后 10 日内，召
集董事会会议并主持会议。
    第二十三条   召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别
提前 10 日和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、
信函、传真等方式，提交全体董事、监事以及高级管理人员。非专人
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第二十四条   董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少
包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第二十五条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
    第二十六条   董事会秘书负责董事会会议组织工作，包括安排会
议议程，准备会议文件，发送会议通知，承办会议召开期间的会务，
完成会议记录及会议决议等相关工作。
    第二十七条   凡提交董事会会议审议的事项，董事会秘书应当在
发送会议通知的同时向董事提供相应资料。
                     第六章     会议提案
    第二十八条    董事可以就涉及公司生产、经营、管理的事项向董
事会提交会议提案。
    监事会可以在公司章程规定的职责范围内向董事会提交会议提
案。
    总经理可以在公司章程规定的职责范围内向董事会提交会议提
案。
    第二十九条    向董事会提交的会议提案应符合下列条件：
    （一）内容与法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定不相
抵触，并属于公司章程中规定的董事会的职权范围；
    （二）有明确的提案内容和具体的决议事项，且提交人在提交提
案的同时对该提案的相关内容做出说明；
    （三）以书面形式提交。
    第三十条     董事会会议提案由董事会秘书汇集，经董事长同意，
随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。
    董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人员的意
见。
    第三十一条    涉及重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所的提
案应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会会议讨论。


                       第七章    会议召开
    第三十二条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事会秘书应当及时向证券监管机构报告。
    第三十三条    董事会会议以现场召开方式为主。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也
可以通过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。
    董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董
事能听清其他董事发言，并能进行互相交流。
    董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决
的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字
同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如
该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
    第三十四条     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事
代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （三）委托人的签字、日期等；
    （四）委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。委托其他董
事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
    第三十五条     董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确
的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第三十六条     监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未
兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
    第三十七条    董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
    第三十八条    董事会会议对会议通知中列明的提案进行审议；如
需改变会议通知中列明的提案，应经 1/2 以上与会董事同意。
    第三十九条    具有多重身份的人员出席或列席董事会会议的，在
就相关提案发表意见时应事先声明身份。
    第四十条     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第四十一条    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向证券部、会议召集人、高级管理人员、董事会
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。


                     第八章   会议表决与决议
    第四十二条    董事会会议每项提案经过充分讨论后，主持人应当
适时提请与会董事进行表决。
    第四十三条    董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
    第四十四条   除法律、行政法规、部门规章和公司章程另有规定
外，董事会会议做出决议，必须经全体董事过半数通过。
    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的董事 2/3 以
上通过。但如果该担保事项涉及董事回避情形，董事应当回避表决。
    第四十五条   在董事长征求其他董事意见后，董事会会议可以采
用通讯方式进行表决形成决议。
    第四十六条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）法律、行政法规和部门规章规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
    第四十七条   董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别做出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份
做出。
    第四十八条   董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权
行事，不得越权形成决议。
    第四十九条   董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再对定期报告的其他相关事项作出决议。
    第五十条     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化
的情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第五十一条     1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有
关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
    第五十二条     董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反
法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第五十三条     列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分
发表意见，供董事会决策参考，但列席会议的非董事成员不介入董事
议事，不得影响会议进程、会议表决和决议，列席人员没有表决权。
    第五十四条     董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规
及规范性文件的规定行使职权。
    第五十五条     与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决结果不予统计。


                        第九章   会议记录
    第五十六条     董事会会议应当有详细记录，会议记录应当包括以
下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议召集人和主持人；
    （三）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （四）会议议程；
    （五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第五十七条   召开董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。
    第五十八条   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录和决议进行签字确认，记录人应当在会议记录上签
名。
    出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录应为日后明确董事责任的重要依据。
    董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向证券监管机构报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向证券监管机构报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
记录和决议的内容。
    第五十九条   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席、记录和服务等人员对决议内容负有保密义务。
    董事会决议公告应当包括以下内容：
    (一)会议通知发出的时间和方式；
    (二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行
政法规、部门规章和公司章程规定的说明；
    (三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托
董事姓名；
    (四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反
对或弃权的理由；
    (五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回
避情况；
    (六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情
况或所发表的意见；
    (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    第六十条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签
到簿、董事代为出席的授权委托书、会议音像资料、表决票、经与会
董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由证券部负责保存。
    董事会会议档案的保存期限不少于 20 年。


                            第十章   信息披露
    第六十一条     公司董事会必须严格执行证券监管机构有关信息
披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事
项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向深交所报告，并
向有关监管部门备案。
    第六十二条     如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披
露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第六十三条     对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须
保守机密，违者追究其责任。


                 第十一章    董事会决议的执行和反馈
    第六十四条     董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事
会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向
董事会报告。
    第六十五条     董事长有权或委托董事检查督促会议决议的执行
情况。
    第六十六条     每次召开董事会，总经理应将前次董事会决议中须
予以落实的事项的执行情况向会议作出书面报告。
    第六十七条     董事会秘书在董事会、董事长的领导下，主动掌握
董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和
董事长报告并提出建议。


                     第十二章   附则
    第六十八条     董事会、董事、董事长及独立董事的职权依照公司
章程的规定执行，本规则与法律、行政法规、部门规章和公司章程的
原则一致；若有任何相悖之处，以法律、行政法规、部门规章和公司
章程为准。本规则未尽事宜，依国家有关法律、行政法规、部门规章
和公司章程的有关规定执行。
    第六十九条     本规则由董事会制订，自股东大会批准之日起生效，
修改时亦同。
    第七十条     本规则由公司董事会负责解释。