中国石化山东泰山石油股份有限公司
                     独立董事工作制度

                            第一章     总则
    第一条     为进一步完善中国石化山东泰山石油股份有限公司（以
下简称公司）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会
颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称
《指导意见》）及《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，特
制定本制度。
    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、控股股东、实际
控制人以及其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生
对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除
情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
    第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独
立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条     独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。


                          第二章     任职资格
    第五条     独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
    （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
    （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
    （四）具有法律法规和规范性文件所要求的独立性；
    （五）公司章程规定的其他条件。
    第六条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属，主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或
者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人
及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单
位存在其他影响其独立性情形的人员；
    （九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。


                    第三章   提名、选举、聘任
    第七条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第八条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
    第九条     独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
    第十一条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致
公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


                           第四章   职权
    第十二条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事应当
充分行使下列特别职权：
    （一）重大关联交易（指需提交股东大会审议的关联交易）应由
独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董
事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费
用由公司承担；
    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采
取有偿或者变相有偿方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
    第十三条   独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、
公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发
生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券
交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
    第十四条   独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：
    （一） 同意；
    （二） 保留意见及其理由；
    （三） 反对意见及其理由：
    （四） 无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
    第十五条     公司董事会下设战略与发展、薪酬、审计、提名等专
门委员会，独立董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例，并担
任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且召
集人应当为会计专业人士。
    第十六条     公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。
    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或
2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出
延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以
采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立
董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，公司应及时公告。
    （三）独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册
会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及
舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事还应听取公司财
务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。公司应在年审注
册会计师出具初步审计意见后，安排独立董事与年审注册会计师的见
面会，沟通审计过程中发现的问题。独立董事应在公司召开董事会审
议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见。
    （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
    （六）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    （七）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                         第五章   附则
    第十七条   本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
    第十八条   本制度由董事会制订，自董事会审议批准后生效。
    第十九条   本制度由公司董事会负责解释。