中国石化山东泰山石油股份有限公司
               董事会战略与发展委员会工作细则

                        第一章     总 则
    第一条    为适应中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称
公司）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划,健
全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策
的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司设立董事会战略
与发展委员会（以下简称战略委员会），并制定本工作细则。
    第二条    战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议，并向董事会报告工作。


                      第二章     人员组成
    第三条    战略委员会由 3 名董事组成。
    第四条    战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3
以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
    第五条    战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。
    第六条    战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
    第七条    战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评
审小组组长，相关职能部门负责人任组员，为战略委员会提供专业工
作支持，协助战略委员会工作。


                      第三章     职责权限
    第八条    战略委员会的主要职责权限：
    (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：
    (二) 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行
研究并提出建议；
    (三) 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
    (四) 对公司的经营战略包括但不限于市场战略、营销战略、人
才战略、战略定位等进行研究并提出建议；
    (五) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    (六) 对以上事项的实施进行检查；
    (七) 董事会授权的其他事宜。
    第九条     战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。


                        第四章   决策程序
    第十条     投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工
作,提供公司有关方面的资料：
   （一）由公司有关部门或控股（参股）公司的负责人上报重大投
资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作
方的基本情况等材料；
   （二）如有必要，应提供中介机构或有关专家对上述事项所发表
的咨询意见；
   （三）公司有关部门或者控股(参股)公司对外进行协议、合同、
章程及可行性报告等洽谈，应事先征求公司相关部门或聘请的法律顾
问意见并上报投资评审小组；
   （四）由投资评审小组对上述项目进行评审，签发书面意见，并
向战略委员会提交正式提案。
     第十一条     战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进
行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。


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                       第五章   议事规则
    第十二条   战略委员会每年根据需要及时召开会议，并于会议召
开前 5 天通知全体委员。会议由主任委员召集并主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员主持。会议可以根据情况以现场或通讯方
式召开。
    第十三条   战略委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。
    第十四条   战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
    第十五条   战略委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
    第十六条   如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
    第十七条   战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
    第十八条   战略委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十九条   战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
    第二十条     出席会议的委员及列席人员对会议事项均负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
    第二十一条     战略委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间
接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
    有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本细则规定的人
数时或因战略委员会成员回避无法形成有效决议的，应当由全体委员
（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问
题作出决议，由公司董事会对该议案直接审议。


                       第六章   附 则
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    第二十二条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司
章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十三条   本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。。
    第二十四条   本工作细则自董事会审议通过之日起施行。




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