中国石化山东泰山石油股份有限公司
              董事会薪酬与考核委员会工作细则

                          第一章    总 则
     第一条     为进一步建立健全中国石化山东泰山石油股份有限公
司（以下简称公司）董事（非独立董事）及高级管理人员的业绩考核
与薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司设立董事会
薪酬与考核委员会（以下简称薪酬委员会），并制定本工作细则。
    第二条     薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负
责并报告工作，主要负责制定在公司领取薪酬的董事及高级管理人员
的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬
政策与方案。


                        第二章     人员组成
    第三条     薪酬委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担
任召集人。
    第四条     薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三
分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。
    第五条     薪酬委员会委员设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员会成员
内直接选举产生。
    第六条     薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，
由董事会根据上述规定补足委员人数。
    第七条     公司人力资源部为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。为薪酬与考核委员会提供专业工作支持，协助薪酬
与考核委员会工作。
                       第三章   职责权限
    第八条     薪酬委员会的主要职责权限：
   （一）根据董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬
计划或方案；
   （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于薪酬标准、绩效评价体
系及程序，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
   （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评；
   （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度
报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和
完整性；
   （五）公司董事会授予的其他事宜。
    第九条     薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经公司董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员
的薪酬方案须经董事会审议通过；控股股东在无充分理由或可靠证据
的情况下，应充分尊重董事会的审议决定，不能随意提出替代性的薪
酬计划。


                       第四章   决策程序
    第十条     公司人力资源部负责做好薪酬委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料；
   （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）董事、高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的
完成情况；
   （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
   （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
    第十一条   薪酬委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
   （一）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人
员进行绩效评价；必要时可要求被考评人员向薪酬委员会作述职和自
我评价；
   （二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级
管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。


                       第五章   议事规则
    第十二条   薪酬委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召开
前五天通知全体委员，经全体委员一致同意，通知可不受上述时限限
制。会议通知由公司人力资源部以专人送达、传真、电子邮件或其他
书面方式发出。经半数以上委员提议，须召开委员会会议。会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
    第十三条   会议议程应得到主任委员的确认，议程及会议有关材
料应在发送会议通知的同时发出。会议召开前，委员应充分阅读会议
资料。
    第十四条   薪酬委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。
    第十五条   薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十六条   公司人力资源部成员可以列席薪酬委员会会议，必要
时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十七条   如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
    第十八条   薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
    第十九条   薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十条     薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
    第二十一条     出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
    第二十二条     薪酬委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间
接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
    有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本细则规定的人
数时或因薪酬委员会成员回避无法形成有效审议意见的，应当由全体
委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序
性问题作出决议，由公司董事会对该议案直接审议。


                          第六章   附 则
     第二十三条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
     第二十四条     本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。
     第二十五条     本工作细则自董事会审议通过之日起施行。