证券代码：000554 股票简称：泰山石油 公告编号：2009-07
中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会
关于召开2008 年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第六届董事会第七次会议决议于2009 年5 月15 日（星期五）
召开公司2008 年度股东大会，表决方式为现场表决，现将相关事项
通知如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2009 年5 月15 日上午9 点
3、会议地点：公司本部六楼会议室（山东泰安东岳大街104 号）
4、会议方式：现场记名投票方式。
5、会议期限：一天
6、会议议程：
（1）、审议公司《2008 年度董事会报告》；
（2）、审议公司《2008 年度监事会报告》；
（3）、审议公司《2008 年度财务决算报告》；
（4）、审议公司《关于2008 年度利润分配的提案》；
（5）、审议公司《2008 年年度报告》；
（6）、审议《关于续聘公司审计服务机构的提案》；
（7）审议《独立董事2008 年度述职报告》
（8）、审议《关于修改公司章程的提案》；
（9）审议公司《关于2009 年度日常关联交易的提案》。2
会议提案、报告详见巨潮咨讯（http://www.cninfo.com.cn）
7、参会对象：截止2009 年5 月12 日下午交易结束后，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上
述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理
人出席会议参加表决；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的
律师。
8、参会登记：法人股东应持有法人授权委托书、股东帐户卡和出
席者身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证和股东帐户卡，受托代理人还须持有
授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户
卡进行登记，外地股东可以传真与信函方式登记。
9、登记时间：2009 年5 月14 日上午8：30 至下午4：30。
登记地点：公司证券管理部。
10、联系人：李支清 联系电话：0538-6269630
联系传真：0538-8265450
联系地址：山东省泰安市东岳大街104 号
邮政编码；271000
股东也可以采取信函、传真形式登记。
11、其他事项：本次会议期间出席者食宿及交通费用自理。
中国石化山东泰山石油股份有限公司
董 事 会3
2009 年4 月21 日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席中国石化山东
泰山石油股份有限公司2008 年度股东大会，并按以下权限行使代理
权。
1.对召开股东大会通知所列示的第 项议题投赞成票；
2.对所列示的第 项议题投反对票；
3.对所列示的第 项议题投弃权票；
4.该代表人对可能纳入股东大会议程的临时提案(具有/不具有)表
决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示为：
5、如果股东不作具体指示，股东代理人(可/否)按自己意愿表决。
委托人(签名，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章)：
委托人股东帐号：
委托人委托股数：
代理人(签名)：
代理人身份证号：4
委托日期： 有效日期：
附件二：中国石化山东泰山石油股份有限公司2008 年度股东大会资料
2008 年度董事会报告
1、报告期内公司经营情况回顾
（1）总体经营状况
总体经营情况表 单位：元
项目 2008年度 2007 年度 变动幅度（%）
营业收入 2,906,929,505.21 2,760,196,526.49
5.32
营业利润 213,162,046.60 133,771,012.43
59.35
净利润 143,666,372.99 71,497,415.75
100.94
公司是以成品油购销为主营业务的商业流通企业。报告期内，公
司坚持股东大会制定的“巩固核心能力，强化竞争优势，收缩外围，
突出主业，坚持专业化、规模化发展”的战略，根据市场变化，灵活
调整经营策略，优化销售结构，加强市场的调研与信息沟通，成品油
经营网络日益完善，进一步巩固了市场，提升了市场的驾驭能力和竞
争力。
2008年，国内成品油市场变化剧烈，供需振幅为历年所仅见。前
三季度需求大幅上升，面对国家对成品油价格从紧控制和国内成品油
供应紧张的局势，公司在“批零倒挂”的情况下，积极调配货源，重5
点保障加油站供油，为提升加油站服务水平，认真履行成品油经营主
渠道企业的社会责任，赢得了客户，壮大了公司客户群体，取得了良
好的经营业绩和社会效益。第四季度受国际金融危机冲击影响，国内
成品油市场需求急剧下降、资源过剩。公司为应对复杂多变的形势，
加强了市场调研与信息沟通，根据市场变化，灵活调整经营策略，优
化销售结构，加强客户关系维护，巩固了市场。
（2）主营业务及其经营情况
石油成油品的购进与销售是公司的主营业务。2008 年，公司共
完成各类油品经营总量62.8 万吨，同比减少17.47 万吨；其中零售
量31.6 万吨，同比增加4.08 万吨；大客户直销11 万吨，同比减少
3 万吨；销售润滑油及其他石化产品0.3 万吨；销售燃料油19 万吨，
同比减少17.4 万吨。
（a）主要经营产品情况 单位：万
元
产品 营业收入 营业成本
营业利润率
(%)
营业收入比上
年增减（%）
营业成本比上
年增减（%）
营业利润率比
上年增减（%）
汽油 91,952.98 79,494.17 13.55% 24.20% 22.89% 0.93%
柴油 162,564.26 140,475.52 13.59% 10.69% 8.41% 1.81%
燃料油 31,858.71 31,820.66 0.12% -36.79% -34.76% -3.10%
润滑油 3,128.50 2,864.33 8.44% -12.67% -17.91% 5.84%
天然气 712.22 555.34 22.03% 100.00% 100.00% 22.03%
（b）主要供应商、客户情况 单位：
万元
前五名供应商采购合计 256053.80 占采购总额比率 996
前五名客户销售合计 24233.94 占销售总额比率
8.39
报告期内，公司主营业务及其结构与前一报告期相比没有发生
较大变化。由于本年度石油制品价格高位运行，发电、金属冶炼等燃
料油消费大户纷纷寻求替代燃料并积极开展节能降费措施，使燃料油
交易量同比大幅下降，因燃料油经营业务毛利微薄，故此对公司损益
影响轻微；公司在报告期内运营汽车加气站一座，由于站点位置合理，
竞争优势明显，经营状况良好。
(3) 公司资产和费用构成情况
（a）资产构成情况 单位：万元
项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
金额 比重（%） 金额 比重（%）
比重变动百分点
总资产
96,453.78 100.00 105,290.58 100.00 0.00
其他应收款
2,016.22 2.09 6,693.02 6.36 -4.27
存货
8,429.14 8.74 7,189.88 6.83 1.91
固定资产合计
43,399.99 45.00 44,594.44 42.35 2.64
在建工程
4,440.42 4.60 3,339.37 3.17 1.43
短期借款
0.00 0.00 450.00 0.43 -0.43
报告期内，公司其他应收款比期初减少4676.8 万元。系收回转
让泰安鲁润股份有限公司股权转让款余款所致，资产构成情况同比无7
其他重大变化。
（b）期间费用同比变动情况 单位：元
项目 2008 年度 2007 年度 变动幅度(%) 变动原因
销售费用
77,554,884.50 73,926,689.41 4.91 资产增加致使折旧及摊销加大
管理费用
42,281,080.83 34,239,048.05 23.49 由于税赋提高致使税金提高；另
本期离退休人员补贴及医药支
出增加影响
财务费用
-1,700,482.61 -177,105.25 860.15 本期存款资金增加，存款利息增
加
所得税
59,000,571.32 55,164,572.43 6.95 本期利润增加致使所得税费用
增加
(4) 公司现金流量表相关数据 单位：万元
项目 2008 年度
2007 年度
经营活动
现金流入总额
340,990.26 324,507.39
现金流出总额
327,323.67 308,230.84
现金流量净额
13,666.59 16,276.55
投资活动
现金流入总额
5,858.13 10,046.55
现金流出总额
7,938.75 3,970.46
现金流量净额
-2,080.62 6,076.09
筹资活动8
现金流入总额
0.00 450.00
现金流出总额
19,231.73 4,903.89
现金流量净额
-19,231.73 -4,453.89
公司投资活动产生的现金流量净额同比减少较多，系本期购建资
产支出及2007 年度出售所持泰安鲁润股份有限公司股权及处置闲置
资产所致。
报告期公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少14327.84 万
元，系公司分配股利所致。
(5) 主要控股及参股公司的经营情况
（a）、公司持有山东京鲁石油化工有限公司100%的股权。该公
司注册资本1000 万元，营业地址为山东省曲阜市，营业范围为成品
油批发和零售。报告期末总资产1065 万元，净资产1009 万元，实现
净利润52 万元。
（b）、公司持有青岛华孚石油有限公司100%的股权。该公司注
册资本 2220 万元，营业地址为山东省青岛市，营业范围为成品油批
发和零售，拥有或控制加油站点13 座。报告期末总资产18413 万元，
净资产4588 万元，实现净利润388 万元。
（c）、公司持有广州泰华电气器件实业有限公司51%的股权。该
公司注册资本1999 万元，营业地址为广东省广州市，主要经营业务9
为开发生产准恒定电流变压器，该电气器件已完成实验室中试及专利
申报，但迄今尚未完成工业化生产的工艺流程设计，07 年公司董事
会决议对其全额计提投资减值准备。
（d）、公司原有7 家控股子公司，除上述三家公司外，另有青岛
胜奇凯商贸有限公司、青岛东泰物业有限公司、山东鑫源石油设备安
装有限公司和山东泰山史宾莎涂料有限公司。2008 年度，公司按照
股东大会制定的“巩固核心能力，强化竞争优势，收缩外围，突出主
业，坚持专业化、规模化发展”的战略，将青岛胜奇凯商贸有限公司、
青岛东泰物业有限公司与青岛华孚石油有限公司合并成立新的青岛
华孚石油有限公司。将山东鑫源石油设备安装有限公司和山东泰山史
宾莎涂料有限公司对外转让。
青岛华孚石油有限公司原注册资金为700 万元。2008 年7 月22
日，青岛华孚石油有限公司、青岛胜奇凯商贸有限公司和青岛东泰物
业有限公司签订合并协议书，协议规定：本次合并以吸收合并的方式
进行，以青岛华孚石油有限公司为合并方，青岛胜奇凯商贸有限公司
和青岛东泰物业有限公司为被合并方；本次合并的折股方法为青岛华
孚石油有限公司、青岛胜奇凯商贸有限公司和青岛东泰物业有限公司
将其各自的注册资本以1：1 的比例，折合成合并后青岛华孚石油有
限公司的注册资本，合并后青岛华孚石油有限公司的注册资本变更为
2220 万元；本次合并的基准日为2008 年4 月30 日，合并后被合并
方的全部资产、权益并入合并方，由合并方青岛华孚石油有限公司作10
为唯一法律主体享有债权、承担债务及责任，被合并方青岛胜奇凯商
贸有限公司和青岛东泰物业有限公司的法人资格注销。
变更后青岛华孚石油有限公司注册资本2220 万元业经信永中和
会计师事务所青岛分所以XYZH/2007QDA1081-5 号验资报告验证确
认。
2008 年12 月9 日，青岛市工商行政管理局市北分局将青岛胜奇
凯商贸有限公司营业执照注销。
合并后的青岛华孚石油有限公司，合理地压缩管理机构和管理层
次，有效降低了管理成本，提高了内部管理与对外协调的效率，优化
了公司内部资源配置，通过集中纳税降低了青岛公司的实际税负
（e）、公司原持有山东泰山史宾莎涂料有限公司65%股权。该公
司系中英合资企业，注册资本90 万英镑，1998 年注册成立，主营业
务为生产销售化工专用涂料和民用建筑涂料。2008 年1-4 月该公司
的主营业务收入为123 万元，净利润为-32 万元，净资产284 万元。
为处置低效资产，2008 年5 月25 日，公司与青岛齐华润汽车运
输有限公司签订股权转让协议，协议规定将公司持有的山东泰山史宾
莎涂料有限公司65%的股权以人民币200 万元的价格转让给青岛齐华
润汽车运输有限公司。经公司第六届董事会第三次会议决议，泰安市
对外贸易经济合作局以泰外经贸审批字（2008）98 号文件批复，同
意山东泰山史宾莎涂料有限公司股权转让及董事会成员变更。2008
年11 月7 日，山东泰山史宾莎涂料有限公司于泰安市工商行政管理11
局完成变更登记。
（f）、公司原持有山东鑫源石油设备安装有限公司51.99%的股
权。该公司注册资本538 万元，2003 年注册成立，主营业务为油库、
加油站的设计、施工、配件设备生产。由于该行业技术附加较低，市
场竞争激烈，该公司业务持续萎缩，07 年公司已对该长期投资全额
计提减值准备。经审计评估，2008 年1-8 月该公司的净利润为-316
万元，净资产-35 万元。
经公司经理办公会研究决定，2008 年7 月15 日，公司与李志梅
签订股权转让协议，协议规定将公司持有的山东鑫源石油设备安装有
限公司51.99%的股权以人民币0 元的价格转让给李志梅。2008 年8
月20 日，山东鑫源石油设备安装有限公司于泰安市工商行政管理局
完成变更登记。
2、公司未来发展的展望
展望二零零九年,受国际金融危机持续蔓延的影响，国内外石油
石化市场发生了巨大变化。受需求下降等因素影响，国内成品油市场
需求增速将有所回落。中国经济增长虽然受到一定影响，但经济发展
的基本态势没有改变，国内对成品油的基础需求依然很大，在短时期
内成品油尚无具有规模性能源的替代产品，故此公司的主营业务经营
规模将持续稳定增长。
公司经过多年的发展，公司的经营规模、资产质量、抵御风险的
能力明显增强，公司销售网络布局合理，市场控制力和影响力日益增12
强。公司将以满足客户需求为目标，积极拓展加油站非油品经营业务，
努力提高服务水平，提升客户忠诚度，巩固和拓展零售市场。同时紧
贴市场变化，适时适度有针对性地扩大直销业务。加强成品油物流整
体优化和配送管理，提高物流保障能力，降低物流费用。
2009 年度，公司计划实现成品油经销总量44 万吨，总体费用水
平与2008 年度基本持平。
资金需求及使用计划
公司将严格执行预算管理和绩效考核计划，加强内部审计和财务
检查、监督力度，继续推行收支两条线管理。公司年度利润分配、网
点建设等资本性支出以及日常经营的营运资金需求主要以经营性现
金流满足，因日常经营的短期波动形成的资金需求通过短期债务融资
解决。
3、报告期内投资情况
（1）公司无报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延
续至报告期内的情况。
（2）报告期内公司无重大非募集资金投资情况发生。
4、会计事务所对公司出具的为标准无保留意见的审计报告。
5、报告期公司未发生会计政策变更、会计估计或重要前期差错
更正事项
6、董事会日常工作情况13
（1）报告期内董事会的会议情况及决议内容
本报告期内，公司董事会共召开了七次会议，其情况介绍如下：
公司第五届董事会第二十次会议于2008 年4 月17 日在公司本
部召开，决议公告刊登于2008 年4 月18 日的《证券时报》和《证券
日报》。
公司第六届董事会第一次会议于2008 年5 月15 日在公司本部
召开，决议公告刊登于2008 年4 月16 日的《证券时报》和《证券日
报》。
公司第六届董事会第二次会议于2008 年7 月9 日在公司本部召
开，决议公告刊登于2008 年7 月10 日的《证券时报》和《证券日报》。
公司第六届董事会第三次会议于2008 年7 月29 日在公司本部召
开，决议公告刊登于2008 年7 月30 日的《证券时报》和《证券日报》。
公司第六届董事会第四次会议于2008 年10 月21 日在济南燕子
山庄召开，决议公告刊登于2008 年10 月22 日的《证券时报》和《证
券日报》。
公司第六届董事会第五次会议于2008 年11 月11 日在公司本部
召开，决议公告刊登于2008 年11 月12 日的《证券时报》和《证券
日报》。
公司第六届董事会第六次会议于2008 年12 月30 日在公司本部14
召开，决议公告刊登于2008 年12 月31 日的《证券时报》和《证券
日报》。
（2）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会认真执行股东大会的相关决议，督促公司
经理层认真落实股东大会的相关决议精神，公司董事会在履行职责中
未超越股东大会授权范围，较好地履行了自己的职责。
报告期内，公司无发放红股、资本公积金转增股本、配股、增发
新股等方案实施。
公司于2008 年5 月15 日召开的2007 年度股东大会，审议通过
了公司《2007 年度利润分配方案》：根据山东正源和信有限责任会
计师事务所审计确认，母公司2007 年度净利润为89,368,426.32 元，
加上以前年度滚存的未分配利润，可供分配的利润为201,893,913.83
元；按照审计后当年净利润的10％提取法定盈余公积金8,936,842.63
元，可供股东分配的利润为192,957,071.20 元。合并报表2007 年度
净利润为71,385,754.23 元，加上以前年度滚存的未分配利润，可供
分配的利润为209,886,392.40 元；按照审计后当年净利润的10％提取
法定盈余公积金8,936,842.63 元， 可供股东分配的利润为
200,949,549.77 元。以2007 年底总股本为基数，按每10 股4 元（含
税）向股东分配现金股利，共分配现金股利192,317,328.00 元。2008
年5 月26 日，2007 年度利润分配方案实施完毕。15
（3）董事会审计委员会履职情况报告
董事会下设的审计委员会，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责
的原则，报告期内，审计委员会召开专门会议，对公司定期财务报告
等事项进行了讨论，并与审计师进行沟通，出具了对财务报告的审核
意见。
2008年年度报告审计工作开展以来。审计委员会积极与审计师确
定有关审计工作的安排计划。两次审阅财务报表，出具审阅意见，并
保持与会计师的沟通、关注审计工作进展，确保在约定时间内顺利完
成审计工作。
（a）、2008年2月16日、审计委员会在负责公司年报审计的会计
师事务所进场前审阅了公司编制的2008年度财务报表并出具了书面
审议意见，认为公司能够按照企业会计准则和公司相关会计政策编制
2008年财务报告，财务报表基本反映了公司的财务状况和经营成果，
同意将公司编制的2008年财务报告提交负责公司年报审计的山东正
源和信有限责任会计师事务所审计。
（b）、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年
审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进
行了沟通和交流。
（c）、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委
员会再一次审阅了公司2008 年度财务会计报表。2008年3月31日，公
司董事会审计委员会成员与审计师进行沟通及交流，对财务报告相关
的问题交换了意见。并形成书面审议意见。16
（d）、山东正源和信有限责任会计师事务所出具了2008年度审计
报告后，董事会审计委员会召开会议，对山东正源和信有限责任会计
师事务所从事2008年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财
务会计报表以及关于下年度聘请审计机构的议案进行表决并形成决
议认为：
山东正源和信有限责任会计师事务所能够按照本年度财务报告
审计计划完成审计工作，如期出具了公司2008年度财务报告的审计意
见；在从事公司的各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，勤勉、
尽责，相关审计意见客观、公正，较好的完成了公司委托的各项工作。
建议继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2009年度
审计服务机构。
（4）董事会薪酬与考核委员会履职情况报告
董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员2008
年领取的薪酬进行了认真审核认为：公司董事、监事和高级管理人员
领取的薪酬符合公司股东大会、董事会和公司绩效考核制度的规定，
所披露薪酬与实际取得的薪酬一致。
（5）董事会提名委员会履职情况报告
董事会提名委员会主导、审核了报告期内公司董事以及高级管理
人员的提名、聘任，认为相关当事人的任职资格以及任职所履行的程
序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
7、2008 年度利润分配及分红预案17
2009 年4 月17 日公司第六届董事会第七次会议决议：根据山东
正源和信有限责任会计师事务所审计确认，母公司2008 年度净利
润为145,894,611.11 元，加上以前年度滚存的未分配利润，可供
分配的利润为146,534,355.11 元；按照审计后当年净利润的10
％提取法定盈余公积金14,589,461.11 元，可供股东分配的利润
为131,944,894.00 元。合并报表2008 年度净利润为
143,779,343.29 元，加上以前年度滚存的未分配利润，可供分配
的利润为154,172,313.51 元；按照审计后当年净利润的10％提取
法定盈余公积金14,589,461.11 元， 可供股东分配的利润为
139,582,852.40 元。公司以2008 年底总股本为基数，按每10 股1
元（含税）向股东分配现金股利，共分配现金股利48,079,332.00 元。
分配后合并报表未分配利润余额为91,503,520.40 元。
上述分配预案尚须提交2008 年度股东大会审议表决。
8、其他事项
报告期内，公司指定信息披露报纸无变更。
此报告。
中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会
2008 年度监事会报告
2008 年，公司监事会依据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易
所《股票上市规则》及《公司章程》，对公司的经营、财务运作过程、18
关联交易及公司执行法律法规情况进行认真细致地检查，完成了年度
内的各项议事内容，并正确地行使了监事会的监督职能。
（一）报告期内，监事会共召开6 次会议，研究和通过了以下内
容：
1、2008 年4 月17 日在公司本部召开第五届监事会第17 次会议。
会议审议通过了《公司2007 年度报告》及《2007 年度报告摘要》、《公
司2007 年度监事会工作报告》、《公司2008 年第一季度报告》、《关
于监事会换届选举的议案》以及董事会拟提交2007 年度股东大会审
议的各项提案。
2、2008 年5 月15 日在公司本部召开了第六届监事会第1 次会
议。会议一致同意吴彦明先生为中国石化山东泰山石油股份有限公司
第六届监事会主席。
3、2008 年7 月29 日在公司本部召开了第六届监事会第2 次会
议。会议审议了《2008 年半年度报告》及《2008 年半年度报告摘要》、
《关于核销公司对广州泰山电器有限公司应收款的议案》。
4、2008 年10 月21 日在济南燕子山庄宾馆召开了第六届监事会
第三次会议。审议通过了《2008 年度第三季度报告》及《公司章程
修改草案》。
5、2008 年12 月30 日在公司本部召开第六届监事会第4 次会议。
会议一致同意接受吴彦明先生因工作调整辞去公司监事会监事、主席19
职务的请求，提名柴运芝女士为监事候选人，并提议召开2009 年第
一次临时股东大会予以选举，以补齐缺额。
6、2009 年1 月16 日在公司本部召开了第六届监事会第5 次会
议。会议一致同意柴运芝女士为中国石化山东泰山石油股份有限公司
第六届监事会主席。
（二）监事会认为：2008 年度，公司依照国家的有关法律法规
和公司章程，建立起了比较规范的法人治理结构。董事会能认真贯彻
股东大会决议，决策程序合法、有效，总体运作情况良好。公司董事、
经理在执行职务时能够尽职尽责，未发现有违反法律法规、公司章程
或损害公司利益、股东利益的行为。
2008 年，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，
按照自身的实际情况，进一步修订了内部控制制度，保证了公司业务
活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制制度健
全、组织机构完整、人员齐备，保证了公司内部控制重点活动的执行
及监督。没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司
内部控制制度的情形发生。
监事会对公司财务状况及经营业绩进行了认真地检查。参加了山
东正源合信有限责任会计师事务所与公司内部审计机构及审计委员
会就2008 年审计情况的沟通会，山东正源合信有限责任会计师事务
所对公司2008 年度财务报告出据的“无保留审计意见报告”，监事会20
认为该报告真实、客观地反映了公司2008 年的财务状况和经营成果。
报告期内，公司的关联交易是母公司中国石化股份有限公司所属
企业间的油品采购，其业务均严格按照双方签订的《关联交易合同》
执行。监事会认为所进行的关联交易是公开、公平的，其价格能严格
按国家规定执行，未发现有损害上市公司利益和股东利益的现象。
报告期内，公司收购、出售资产以及其他资产处置活动均严格依
照深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的规定进行，
符合股东大会制定的公司发展战略，交易价格公允合理，未发现内幕
交易，亦未发现损害公司部分股东利益或造成公司资产流失的情况。
2009 年，监事会将严格按照《公司法》和《公司章程》赋予的职
责，进一步完善内部控制制度，充分发挥监督检查职能，促使公司更
健康、持续地向前发展。
此报告。
中国石化山东泰山石油股份有限公司监事会
二OO 八年度财务决算报告
一、主要会计政策
1、公司执行《企业会计准则》（财会[2006]3 号）及其后续
规定。
2、公司以控制为基础确定合并范围，将直接或通过子公司
间接拥有被投资单位半数以上的表决权，或虽不足半数但能够控21
制的被投资单位，纳入合并财务报表的范围。
合并财务报表以本公司和纳入合并范围子公司的财务报表为
基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权
投资后，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母
公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制
而成。
3、主要税项
税 种 税率 计 税 依 据
增值税 17% 按销售收入的17%抵扣进项税后
计缴
营业税 5% 按房地产销售业务收入计缴
城市维护建设税 7% 按实际缴纳的流转税额计缴
教育费附加 4% 按实际缴纳的流转税额计缴
企业所得税 25% 按应纳税所得额计缴
4、利润分配
公司税后净利润按以下顺序分配：
A、弥补亏损；
B、提取10%的法定公积金；
C、提取任意盈余公积金；
D、向股东分红。按董事会提出的分配预案提交股东大会审
议通过后实施。
二、公司会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明：22
1、会计政策变更的性质、内容和原因：本年未发生会计政策
变更的事项。
2、会计估计变更的内容和原因：本年未发生会计估计变更的
事项。
3、重大会计差错更正的内容和原因：本年未发生重大会计
差错更正的事项。
三、主要经济指标完成情况
1、2008 年，公司共完成各类油品经营总量62.81 万吨，同
比减少17.47 万吨。其中成品油零售量31.63 万吨，同比增加
4.08 万吨；大客户直销11.33 万吨，同比减少3.05 万吨；销售
燃料油19.3 万吨，同比减少17.4 万吨；销售润滑油及其他石化
产品0.3 万吨。
2、主营业务收入29.04 亿元，比上年增加14560 万元。
3、利润总额20267 万元。其中：主营业务利润35036 万元，
其他业务利润193 万元，期间费用11814 万元，税金及附加572
万元，投资收益-587 万元，资产减值损失940 万元，营业外收
支净额-1050 万元。本年度税后净利润为14378 万元。
4、本年度经营活动产生的现金流量净额13667 万元，现金
及现金等价物净增减额-7646 万元。
四、年度间主要财务决算数据的变化情况
（一） 资产变动情况
截止2008 年末，我公司资产总额96454 万元，较年初减少883723
万元，其中：
1、流动资产27534 万元，较年初减少9734 万元。其中：货币资
金15009 万元，比年初减少7646 万元；三项资金占用3063 万元，
比年初减少4275 万元，主要是由于公司本年收回外欠款所致；存货
8429 万元，比年初增加1239 万元。
2、非流动资产68920 万元，比年初增加897 万元。其中：固定
资产净值43400 万元，较年初减少1194 万元；在建工程4440 万元，
较年初增加1101 万元，系本年未完工投资项目；无形资产13245 万
元，比年初增加1644 万元，全部为土地使用权；递延所得税资产3893
万元，系资产账面价值低于计税基础而产生的可抵扣暂时性差异计算
的递延所得税资产。
（二） 负债变动情况
2008 年末公司负债合计6215 万元，较年初减少4060 万元，其
中：
1、流动负债4864 万元，较年初减少4094 万元。其中：应付账
款413 万元，比年初减少3557 万元，主要是本期支付上期应付货款。
其他应付款1964 万元，比年初减少1 万元。应交税金1218 万元，较
年初减少732 万元，主要是本期缴纳税金影响。
2、长期负债1352 万元，较年初增加34 万元，系偿还融资租赁
费。
（三） 所有者权益变动情况
截止2008 年底，公司所有者权益总额90238 万元，较年初减少24
4777 万元，是因为本年实现净利润及进行利润分配所致。
此报告。
中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会
关于2008 年度利润分配的提案
根据山东正源和信有限责任会计师事务所审计确认，母公司
2008 年度净利润为145,894,611.11 元，加上以前年度滚存的未分
配利润，可供分配的利润为146,534,355.11 元；按照审计后当年
净利润的10％提取法定盈余公积金14,589,461.11 元，可供股东
分配的利润为131,944,894.00 元。合并报表2008 年度净利润为
143,779,343.29 元，加上以前年度滚存的未分配利润，可供分配
的利润为154,172,313.51 元；按照审计后当年净利润的10％提取
法定盈余公积金14,589,461.11 元， 可供股东分配的利润为
139,582,852.40 元。
公司以2008 年底总股本为基数，按每10 股1 元（含税）向股东
分配现金股利，共分配现金股利48,079,332.00 元。分配后合并报表
未分配利润余额为91, 503, 520.40 元。
此提案。
中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会25
2008 年年度报告
公司2008 年年度报告详见巨潮咨讯（http://www.cninfo.com.cn）
关于续聘审计服务机构的提案
山东正源和信有限责任会计师事务所自93 年以来一直为我
公司提供会计报表审计，特殊项目的审计及会计咨询等相关业务
服务。
董事会审计委员会一致认为：山东正源和信有限责任会计师事
务所能够按照本年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公
司2008年度财务报告的审计意见；在从事公司的各项审计工作中，能
够遵守职业道德规范，勤勉、尽责，相关审计意见客观、公正，较好
的完成了公司委托的各项工作。建议继续聘请山东正源和信有限责任
会计师事务所为公司2009年度审计服务机构，年度审计服务费50万
元。
此提案。
中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会
独立董事 2008 年度述职报告
本人作为中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，在2008 年，我们根据《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》等有关法律、26
法规的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会和董
事会，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，
切实维护了公司和股东的利益。发挥了独立董事的独立作用，忠实、
勤勉地履行了独立董事的职责。现将２００8 年度履职情况报告如下：
一、2008 年度出席公司董事会会议次数及投票情况：
1、出席会议次数：
报告期内，公司共召开董事会议7次，股东大会１次，临时股东
会1次，我们均亲自出席应参加的会议，无缺席或委托其他董事代为
表决的情况。会前我们认真阅看会议资料，与公司董事会秘书、高管
人员沟通，及时了解相关情况，为董事会的决策做好充分准备。会中
又对每项议案展开积极地讨论，并提出相关合理化建议，为董事会的
正确决策起积极作用。
报告期内，我们在公司董事会下设的审计、薪酬与考核、提名、
战略与发展四个专门委员会中分别担任委员会主任一职，在各自的专
门委员会行使专门职责。我们能够积极开展所在董事会专业委员会的
工作，并从自身的专业角度对公司的法人治理、经营决策提出了意见
和建议，积极推动董事会的科学决策和公司的健康发展。
2008 年，我们参会的具体情况如下
独立董事姓名
本年应参加
董事会议次数
亲自出席
（次）
委托出席
（次）
缺席
（次）
宫香基 6 6 0 027
黄兆良 6 6 0 0
李相杰 6 6 0 0
2、投票情况
本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我们在召开董事会
前，能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的
生产经营、财务状况和法人治理结构，认真审阅公司各项议案和定期
报告，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每
个议题，积极参与讨论并提出独立意见。在日常的履职过程中，我们
不仅能够认真履行作为独立董事应当承担的职责，同时还能运用自身
的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见，为董事
会作出正确决策起到了积极的作用。切实维护了公司及股东的合法权
益。
我们对历次董事会的各项议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司2008
年年度报告工作的通知》以及《公司章程》的规定，我们作为中国石
化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着对公司全体股东负责的态度，发表独立意见如下：
1、公司与关联方的资金往来及对外担保情况
根据中国证监会的相关规定，我们本着认真负责的态度，对公司
本报告期内关联方资金占用及对外担保情况进行了核查，现将有关情28
况说明如下：公司严格按照《公司章程》及议事规则等规定和要求规
范运作，与大股东及实际控制人彻底实现人员、资产、财务、机构、
业务上的“五分开”，特别在财务核算和资金管理上，能够保持独立
性。公司与大股东的资金往来全部为经营性活动造成的，资金清算及
时，不存在非经营性资金占用的问题，也无期间占用期末返还及其他
形式或变相的影响公司独立性和资金使用的违规情况存在。
报告期内，公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
况，公司无直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保
的情况，公司无担保总额超过净资产50%的情况，也无上述担保发生
于以前年份延续至本报告期的情况。
2、关于公司内部控制
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行
政法规和部门规章的要求，公司对子公司、关联交易、对外担保、募
集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保
证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公
司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，客观地反映了目
前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司各
项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。涵盖了
公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及
时发现、纠正公司运营过程可能出现的偏差，是公司资产安全和完整
的有力保障。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作29
公司制定了《信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、
应披露的信息及披露标准、信息的传递、审核、披露流程、信息披露
事务相关各方的职责、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
等。对信息披露的程序予以细化，规定了公司定期报告、临时公告及
重大信息的披露程序，进一步明确信息披露的管理责任及重大事项报
告责任，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效。报告期内，
没有违反《内部控制指引》、《信息披露管理制度》的情形发生。
报告期、除参加董事会会议之外，我们平时也非常关注公司的经
营管理，保持与董事会秘书及相关高管成员良好沟通。同时，还利用
自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决
策、内部管理等工作提出自已的意见和建议。实维护了公司、全体股
东的合法权益
四、董事会审计委员会履职情况
1、2008年年度报告审计工作开展以来。我们在负责公司年报审
计的会计师事务所进场前审阅了公司编制的2008年度财务报表。认为
公司能够按照企业会计准则和公司相关会计政策编制2008年财务报
告，财务报表基本反映了公司的财务状况和经营成果，同意将公司编
制的2008年财务报告提交负责公司年报审计的山东正源和信有限责
任会计师事务所审计。
2、公司年审注册会计师进场后，我们与公司年审注册会计师就
审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流。
3、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，我们再一次审阅30
了公司2008 年度财务会计报表。并就财务报告相关的问题交换了意
见，山东正源和信有限责任会计师事务所出具了2008年度审计报告
后，我们进行了认真审阅认为：
山东正源和信有限责任会计师事务所能够按照本年度财务报告
审计计划完成审计工作，如期出具了公司2008年度财务报告的审计意
见；在从事公司的各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，勤勉、
尽责，相关审计意见客观、公正，较好的完成了公司委托的各项工作。
建议继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2009年度
审计服务机构。
五、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期，我们对公司董事、监事和高级管理人员2008 年领取的
薪酬进行审核，认为公司董事、监事和高级管理人员领取的薪酬符合
公司股东大会、董事会和公司绩效考核制度的规定，所披露薪酬与实
际取得的薪酬一致。
六、董事会提名委员会履职情况报告
董事会提名委员会主导、审核了报告期内公司董事以及高级管理
人员的提名、聘任，认为相关当事人的任职资格以及任职所履行的程
序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
独立董事： 宫香基、黄兆良、李相杰31
关于修改公司章程的提案
根据中国证券监督管理委员会(证监会令第57 号)《关于修改上
市公司现金分红若干规定的决定》的要求，为进一步规范公司行为，
保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，拟对《公
司章程》作如下修改：
原第一百五十五条公司利润分配政策为：
公司利润分配政策为：公司交纳所得税后的净利润，按本章
程第一百五十二条前三款规定进行分配后，应积极向股东以现金
或股票形式分配利润。董事会未作出包含现金形式的利润分配预
案的，须在定期报告中披露原因，并由独立董事发表意见。
现拟修改为：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司
长远发展。公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，
公司可根据实际情况进行利润分配，但公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如
公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露
原因，独立董事应当对此发表独立意见。
此提案。
中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会
关于2009 年度日常关联交易的提案32
一、预计2009 年全年日常关联交易基本情况
关联交易类别：购销商品、提供劳务发生的关联交易
交易内容：油品采购
关联交易方：中国石油化工股份有限公司
预计金额：210000 万元
占同类交易比例：80％
去年的总交易额：226751 万元
二、关联方介绍和关联关系
中国石油化工股份有限公司持有24.57%的本公司股份，为本公
司控股股东，股权性质为国家股。其情况介绍如下：
法定代表人：苏树林
注册资本：867亿元
成立日期：2000 年2月25日
公司概况：中国石油化工股份有限公司是中国首家在香港、纽约、
伦敦、上海四地上市的公司，亦是上、中、下游业务高度一体化的能
源化工公司。中国石化及其附属公司的主要业务包括：
石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；
石油的加工／石油产品的生产／石油产品的贸易及运输、分销和
营销；
石化产品的生产／分销和贸易。
三、定价政策和定价依据33
定价原则：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡
没有政府定价，但已有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定
价或政府指导价的，执行市场价（含招标价）；前三者均没有的，执
行协议价。
交易价格：根据定价原则随时调整。成品油价格由国家计划发展
委员会调整制定，本公司与中国石油化工股份有限公司的油品交易执
行以上定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
关联交易事项对公司利润的影响：公司油品经营业务为公司主营
业务，在业务收入及利润总额中占绝对比重，由于国内成品油价格实
行国家定价且市场上无大宗系统外油品供应，本公司油品经营业务不
存在市场选择。
因国内大宗成品油供应商只有中国石化、中石油两家，且因配置
计划、供应保证等原因，本公司大部分成品油均购自母公司中国石油
化工股份有限公司，关联交易无法避免，有其存在的必要性。除非国
内成品油供货市场发生重大变化，否则本公司与母公司中国石油化工
股份有限公司的关联交易将继续持续。
五、关联交易协议签署情况
公司与中国石油化工股份有限公司签订了长期关联交易合同。
此提案。
中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会34
