中国石化山东泰山石油股份有限公司



    

    内部控制自我评价报告

    

    公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本

    

    规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求及监管部

    

    门的相关内部控制规定，公司已建立了一套较为完整的内部控制体

    

    系，公司现有的内部控制制度已涵盖了公司运营的相关环节和层面，

    

    形成了较为规范的管理体系，保障了公司内部控制管理的有效执行，

    

    并且已经取得显著效果。公司董事会对公司目前的内部控制及运行情

    

    况进行了有效自查，现就公司报告期内部控制体系建设以及内控执行

    

    情况评价如下：

    

    一、综述

    

    公司已按照相关法律法规的要求，建立了以股东大会、董事会、

    

    监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构，实现所有权与经营权、

    

    管理权与监督权相互分离、相互制衡的运行机制。同时，以防范风险

    

    和审慎经营为宗旨，在购销管理、物流配送管理、生产安全管理、资

    

    金业务管理、财会管理、人力资源管理、信息系统管理、信息披露与

    

    投资者管理、内部稽核监督等方面，建立了系统完整的管理规章制度，

    

    公司建立了涵盖日常经营、人事管理、财务审计、风险控制、信息披

    

    露等各项业务过程和操作环节的内部控制制度和组织架构，明确界定

    

    各部门和各岗位的职责权限，保证董事会和管理层的决议能够被严格

    

    执行。公司管理层定期对内部控制状况进行评审，以确保各项内部控

    

    制制度的贯彻执行。2

    

    （一）公司内部控制的组织架构

    

    （1）、公司股东大会是公司的最高权力机构。股东大会能够确

    

    保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分

    

    行使自己的权利。

    

    （2）、公司董事会对公司内部控制制度的制定和执行负责。主要

    

    职责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，通过审计委员会监

    

    督公司内部控制的执行，批准审计计划，审阅内部控制审计报告和内

    

    部控制自我评价报告，制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。

    

    （3）、公司监事会是公司的监督机构。监事会负责对董事、总

    

    经理及其他高管人员的行为及各控股子公司的财务状况进行监督及

    

    检查，向股东大会负责并报告工作。

    

    （4）公司管理层对内部控制制度的拟订和有效执行负责。主要

    

    职责是：拟订内部控制制度编制计划，合理保证内部控制的有效执行，

    

    批准内部控制自查计划，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报

    

    告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。

    

    公司常设内控工作领导小组，公司总经理、总会计师分别担任组

    

    长、副组长，其他高级管理人员及内控相关部门负责人为小组成员。

    

    领导小组下设内控工作办公室。办公室主任由公司企管部部长担任，

    

    企管部设内控管理岗，负责公司内控制度的整理、编纂、印发、会议

    

    筹备等工作。

    

    （5）公司全体员工在接受人力资源部岗位培训，掌握岗位操作

    

    流程和相关内控制度后方可上岗，服从检查，接受奖惩。3

    

    （6）公司审计部对内部控制执行情况负审计责任。主要职责是：

    

    拟订内部控制审计计划、实施内部审计方案，检查并报告风险，针对

    

    控制缺陷和风险提出改善建议。

    

    （二）公司内部控制制度的建设情况

    

    公司已建立健全股东大会、董事会、监事会议事规则，确保其行

    

    使决策权、执行权和监督权。公司董事会还建立了审计、提名、薪酬

    

    与考核、战略四个专门委员会，专门委员会依据相应的工作职责，分

    

    别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能。

    

    公司在2003年即接受控股股东——中国石油化工股份有限公司

    

    的建议，参照中国石化的内控手册编纂整理内控制度，并在其后的经

    

    营管理实践中不断修订完善。根据深圳证券交易所《上市公司内部控

    

    制指引》的要求，公司进一步修订完善了《内部控制手册》，覆盖了

    

    公司全部经营活动业务流程，内容涵盖采购、成本、费用支出、销售、

    

    资金、资本支出、资产、关联交易、合并报表、重大事项、信息、生

    

    产运行、安全环保、税务管理、合同管理等15大类。

    

    （三）公司内部审计部门工作人员的配备及工作情况

    

    公司董事会下辖审计部，审计部工作人员具备与其从事的审计工

    

    作相适应的专业知识和业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，

    

    保证了公司内部审计工作的有效实施。审计部部长向董事会负责并报

    

    告工作。审计部门依法独立开展公司内部审计工作；并采取定期与不

    

    定期检查方式，对公司和控股子公司的财务、重大项目、经营活动等4

    

    进行审计、核查；对经济效益的真实性、准确性做出合理的评价。

    

    二、重点控制活动

    

    （一） 控股子公司管理

    

    《控股子公司管理办法》是公司内控制度的重要组成部分，公司

    

    委派至控股子公司的管理人员根据《控股子公司管理办法》履行职责、

    

    行使权利。该《办法》规定公司委派至控股子公司的管理人员在董事

    

    会审议议题时，未经公司授权，不得对日常生产经营管理以外的包括

    

    但不限于资产投资、资产处置、担保、融资、分立合并事项投赞成票，

    

    各控股子公司仅是成本中心或利润中心，没有投资中心的职权。《办

    

    法》同时规定委派人员必须督促子公司参照母公司制度完善相应管理

    

    规范公司，并作为年终考核的重要部分。以此方式在《公司法》的框

    

    架下，通过控制子公司的决策、执行机构，实现对子公司的管理。

    

    公司所属的全资子公司实行“收支两条线管理”，按成本中心管

    

    理，套行公司的管理制度。

    

    公司财务部门每月收集子公司的财务报表，每季度进行一次投资

    

    分析。

    

    审计部门每半年对子公司进行一次审计，测试控制缺陷，分析经

    

    营风险。

    

    人力资源部门每年对所委派至子公司的董（监）事及其他高级管

    

    理人员进行绩效考核，向公司经理办公会提报奖惩方案。5

    

    控股子公司控制结构及持股比例图

    

    100% 100% 51%

    

    （二）公司关联交易的内部控制情况

    

    在公司《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《董事会议事

    

    规则》等规章制度的有关条款中，对公司关联交易的原则、关联人和

    

    关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作出了规定，公

    

    司发生的关联交易严格依照公司的相关规定执行。股东大会审议有关

    

    关联交易事项时，关联股东回避不参与投票表决。报告期内，公司的

    

    关联交易已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司

    

    中国石化山东泰山石油股份有限公司

    

    青岛华孚石油有限公司

    

    山东京鲁石油化工有限公司

    

    广东泰华电气器件实业有限公司6

    

    章程》等的规定，履行了董事会和股东大会的决策程序及信息披露义

    

    务。

    

    （三）公司对外担保的内部控制情况

    

    本公司《章程》规定，公司不对控股50%以下的任何法人、自然

    

    人提供担保；公司对控股50%以上子公司的担保由董事会决议。对照

    

    深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内

    

    部控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》、《公司章程》

    

    的情形发生。

    

    （四）公司募集资金使用的内部控制情况

    

    公司严格遵守中国证监会、深交所有关募集资金使用的规定。十

    

    年来，公司没有募集资金使用的情况发生，亦无融资计划，没有违反

    

    深交所《内部控制指引》的情形发生。

    

    （五）公司重大投资的内部控制情况

    

    本公司《章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中对经

    

    理层、董事会及股东大会的投资审批权限、程序均有明确规定，重大

    

    投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资

    

    效益，同时建立了严格的审查和决策程序。对照深圳证券交易所《内

    

    部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，

    

    没有违反《内部控制指引》、《公司章程》的情形发生。

    

    （六）公司信息披露的内部控制情况7

    

    公司制定了《信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、

    

    应披露的信息及披露标准、信息的传递、审核、披露流程、信息披露

    

    事务相关各方的职责、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

    

    等，对信息披露的程序予以细化，规定了公司定期报告、临时公告及

    

    重大信息的披露程序，进一步明确信息披露的管理责任及重大事项报

    

    告责任，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效。报告期内，

    

    没有违反《内部控制指引》、《信息披露管理制度》的情形发生。

    

    三、问题及整改计划

    

    公司目前的内控制度在强化管理监督及约束机制、规范业务行

    

    为、有效防范和化解风险、保护资产安全等方面体现出了较好的完整

    

    性、合理性和有效性，能够对公司经营目标的实现和各项业务的稳健

    

    发展以及国家法律法规的贯彻执行提供合理的保证，能够对编制真

    

    实、公允的年度财务报表提供合理的保证。虽然目前公司的制度体系

    

    比较健全，但仍需对部分管理制度进行细化完善，在内控制度执行方

    

    面，对某些点位的控制没有完全到位。公司将进一步加强公司内部控

    

    制，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公

    

    司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系，强化内部控

    

    制制度的执行力，确保各项制度得到有效执行。

    

    5、监事会对公司内部控制自我评价的意见

    

    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定和公

    

    司实际情况，公司建立健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度，

    

    保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和8

    

    完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，

    

    保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。没有违反深

    

    圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形

    

    发生。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映

    

    了公司内部控制的实际情况。

    

    6、独立董事对公司内部控制自我评价的意见

    

    公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行

    

    政法规和部门规章的要求，公司对子公司、关联交易、对外担保、募

    

    集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保

    

    证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公

    

    司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，客观地反映了目

    

    前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司各

    

    项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。涵盖了

    

    公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及

    

    时发现、纠正公司运营过程可能出现的偏差，是公司资产安全和完整

    

    的有力保障。

    

    7、对高级管理人员的考评及激励机制

    

    公司已经建立了公司高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业

    

    绩相联系的绩效考核与激励约束机制。

    

    公司对加油站员工收入实施“定销量、定费用、定人员，联量、

    

    联利、联费，与工资总额挂钩”的“三定三联一挂”办法，与之相对

    

    应，公司高级管理人员的薪酬也随着员工收入基数的不断变化而浮9

    

    动，产生良好的激励考评效果

    

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    董 事 会

    

    二OO 九年四月十七日10