山东公允律师事务所关于



    

    中国石化山东泰山石油股份有限公司

    

    二○○八年度股东大会法律意见书

    

    敬启者：

    

    山东公允律师事务所（以下简称“本所”）接受中国石化山东泰山石油股份有

    

    限公司（以下简称“公司”）的委托，指派靳孝萧律师（以下简称“本所律师”）出

    

    席公司二○○八年度股东大会，并获授权依据《中华人民共和国公司法》、《中华人

    

    民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《中国石化山东泰山石油股份有限

    

    公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

    

    本所律师按照法律、法规和《公司章程》的有关规定对公司二○○八年度股东

    

    大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决

    

    程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重

    

    大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

    

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    

    本所律师同意将本法律意见书作为公司二○○八年度股东大会的必备文件公

    

    告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面同意，

    

    本法律意见书不得用于其他目的。

    

    本所律师经对于出具本法律意见书有关的文件资料进行查验及现场见证，据此

    

    出具法律意见如下：

    

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    

    二○○九年四月二十一日，公司第六届董事会第七次会议决议，于2009 年5

    

    月15 日召开公司二○○八年度股东大会，并将召开股东大会的有关事项于二○○

    

    九年四月二十一日在《证券时报》、《证券日报》上以公告方式通知公司股东。公司

    

    发布的公告中载明了公司本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会

    

    议对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式等其他事项。

    

    根据上述公告，公司董事会决议已列明本次股东大会审议的事项，并按有关规2

    

    定对审议事项进行了充分披露。

    

    公司本次股东大会于2009 年5 月15 日上午9 点整在公司本部六楼会议室召开，

    

    会议召开的时间、地点符合公告通知的内容。

    

    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》

    

    的规定。

    

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    

    根据出席公司本次股东大会的股东及股东授权委托代表的签名，出席本次股东

    

    大会的股东及授权委托代表3 名，代表公司股份118,435,470 股，占公司股份总数

    

    的24.63%。

    

    经验证，上述股东及股东授权委托代表参加公司本次股东大会的资格及其所代

    

    表的股份符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

    

    出席公司本次股东大会人员除公司股东及股东授权委托代表外，是公司董事、

    

    监事、高级管理人员及公司董事会邀请的其他人员。

    

    三、本次股东大会提案情况

    

    经合理审查，公司本次股东大会无新提案情况。

    

    四、本次股东大会议案及表决程序

    

    本次股东大会审议了公司《2008 年度董事会报告》、《2008 年度监事会报告》、

    

    《2008 年度财务决算报告》、《关于2008 年度利润分配的提案》、《2008 年年度报

    

    告》、《关于续聘公司审计服务机构的提案》、《关于修改公司章程的提案》、《独立

    

    董事2008 年度述职报告》。经验证，公司本次股东大会就公告中列明的上述事项

    

    以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布

    

    表决结果。

    

    上述提案以出席本次股东大会的股东（包括授权委托代表）所持表决权全数通

    

    过，占出席会议有表决权股份总数的100%。

    

    公司《关于2009 年度日常关联交易的提案》，出席会议股东中国石油化工股份

    

    有限公司作为关联方，根据《公司章程》规定在对此提案表决时予以回避，参加本

    

    次股东大会的非关联股东以其所持表决权全票赞成通过。

    

    本次公司股东大会的记录及决议均由出席会议的董事、董事会秘书签字。

    

    经验证，本次股东大会审议议案及对议案的表决程序，符合法律、法规和规范3

    

    性文件及《公司章程》的有关规定。

    

    五、结论意见

    

    综上，经合理审查并现场见证，我们认为，公司二○○八年度股东大会的召集、

    

    召开、出席会议人员资格及会议审议议案事项符合法律、法规和规范性文件及《公

    

    司章程》的有关规定，本次股东大会真实、合法、有效。

    

    本法律意见书于二○○九年五月十五日签署。

    

    山东公允律师事务所

    

    见证律师：靳孝萧

    

    二○○九年五月十五日