中国石化山东泰山石油股份有限公司

                   董事会授权管理办法


                              第一章 总则

       第一条   为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善

中国特色现代企业制度，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效

率，增强企业改革发展活力，根据有关法律法规、《关于中央企业在

完善公司治理中加强党的领导的意见》、《中国石油化工集团有限公司

董事会授权管理办法（试行）》（中国石化制〔2022〕12 号）、《中国

石化山东泰山石油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会议事规则》，制定本办

法。

       第二条    本办法适用范围：中国石化山东泰山石油股份有限公

司及已建立董事会的子企业、合资企业。

       第三条   本办法所称授权，是指董事会在一定条件下和范围内，

将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权委托董事长、总经

理等其他主体代为行使的行为。

       第四条   董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等

原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，

实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。

                        第二章   授权的基本范围
    第五条     董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需要，

将部分职权授予董事长、总经理行使。公司中非由董事组成的综合性

议事机构、有关职能部门等机构，不得直接承接决策授权。

    第六条     董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状

况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科

学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过

度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问

题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。

    第七条     董事会行使的法定职权，需提请控股股东决定的事项等

不可授权，主要包括：

    （一）     执行控股股东的决议，向其汇报工作。

    （二）     制订公司战略、中长期发展规划，决定公司经营计划。

    （三） 制订年度投资计划，决定公司高风险投资、非主业投资

等投资项目和方案。

    （四） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、工资总额预算

与清算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。

    （五） 制订公司增加或减少注册资本方案、发行公司债券方案，

决定计划外融资项目。

    （六）     制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

    （七） 制订公司章程草案或者公司章程修改方案，制定公司基

本管理制度。

    （八）     决定公司内部管理机构的设置。
    （九） 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师以及董

事会秘书、总法律顾问等高级管理人员，制定经理层成员经营业绩考

核和薪酬制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、

考核结果和薪酬分配事项。

    （十） 决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体

系和违规经营投资责任追究工作体系。

    （十一） 法律、行政法规、规章、规范性文件或者公司章程规

定不得授权的其他事项。

    以上事项控股股东另有规定的，从其规定。

    第八条   董事会对于职责权限内投融资项目决定权、资产处置权、

资金运作决定权、担保决定权等事项，应当明确授权额度标准，不得

全部授权。授权额度标准应当与公司经济增加值（EVA）、净资产、资

产负债率等经济财务指标紧密挂钩。具体授权决策事项及权限见《中

国石化山东泰山石油股份有限公司董事会授权决策事项清单》（附件）。

                      第三章 授权的基本程序

    第九条   董事会应当规范授权，制定授权决策方案，明确授权目

的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变

更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期限一般不超过 3 年。

    第十条   授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，经党委前

置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。按照授权

决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证

相关规定衔接一致。
    第十一条   在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当经

党委前置研究讨论后，以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确

授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

    第十二条   董事会授权董事长、总经理的决策事项，党委一般不

作前置研究讨论。对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召

开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理一般

应当召开总经理办公会集体研究讨论。相关决策程序，按照有关规定

执行。

    第十三条   授权事项决策后，授权对象应当组织有关职能部门执

行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告

执行进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材

料，向董事会报告，同时向党委报告。

    第十四条   当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，

授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

    第十五条   遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或者

因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报

告，同时向党委报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事

会决策。

    第十六条   董事会对董事长、总经理的授权应在年度累计发生量

不超过年度计划或预算总量的前提下行使。

                       第四章   监督与变更

    第十七条   董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，
不得将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，

适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授

权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环

境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权

范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

    第十八条   董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或者

根据需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及时研判，必要时可

对有关授权进行调整或者收回。

    （一） 授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况

恶化或者风险控制能力显著减弱。

    （二） 授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者

造成重大经营风险和损失。

    （三）   现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率。

    （四）   授权对象人员发生调整。

    （五）   董事会认为应当变更的其他情形。

    第十九条   授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新

履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认

为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应

立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有

关授权。

    第二十条   如对授权调整或者收回，应当制定授权决策的变更方

案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委
前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案根据董事会意

见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；如

确有需要，可以由授权对象提出。

       第二十一条   确因工作需要，董事长、总经理拟将董事会授权的

职权转授时，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时

限等情况，经党委前置研究讨论和董事会同意后，履行相关规定程序。

转授权对象应当具有行权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

授权发生变更或者终止的，转授权相应进行变更或者终止。对于已转

授权的职权，不得再次进行转授。

                             第五章   责任

       第二十二条   董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负

有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及

时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警

告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处

理。

       第二十三条   授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体

的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责

任。

       （一）   超越董事会职权范围授权。

       （二）   在不适宜的授权条件下授权。

       （三）   对不具备承接能力和资格的主体进行授权。

       （四）   未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、
纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或者损失进一步扩大。

    （五）   法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。

    第二十四条   董事长、总经理等授权对象应当维护股东和公司合

法权益，严格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜

绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告行权

情况，重要情况及时报告，同时向党委报告。

    第二十五条   授权对象有下列行为，致使公司资产损失或者产生

其他严重不良影响的，应当承担相应责任。

    （一） 在授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的

决定。

    （二）   未行使或者未正确行使授权导致决策失误。

    （三）   超越授权范围作出决策。

    （四）   未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题。

    （五）   法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。

    第二十六条   因未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失或

者产生其他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行

部门承担相应责任。

    第二十七条   董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟

订授权决策方案、组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事项的

监督检查等。可以根据工作需要，列席有关会议。董事会办公室是董

事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持

和服务。
                            第六章   附则

    第二十八条     已建立董事会的子企业根据本规则，结合有关法律

法规和规定，制修订本企业董事会授权管理办法。

    第二十九条     本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与法律法规、规范性文件

或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第三十条     本办法经董事会审议通过之日起生效实施。

    第三十一条     本办法由公司董事会负责解释。

                            第七章   附件
    第三十二条     泰山石油董事会授权决策事项清单
    第三十三条     泰山石油董事会授权委托书