泰山石油:2021年度股东大会法律意见书2022-06-25
山东泰山蓝天律师事务所
关于中国石化山东泰山石油股份有限公司
2021 年年度股东大会法律意见书
致中国石化山东泰山石油股份有限公司:
山东泰山蓝天律师事务所(以下简称“本所”)接受中国石化山东
泰山石油股份有限公司(以下简称“公司”)的委托指派马玲燕、穆彬
彬律师(以下简称“本所律师”)出席公司 2021 年年度股东大会,并
获授权依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大
会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《深圳证券交易所股票上
市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票细则》)和《中国
石化山东泰山石油股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有
关规定出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定对公司 2021 年年度股东大会的召集、召开程序是否
合法、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有
效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重
大遗漏,否则愿承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2021 年年度股东大会的
必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及
本所经办律师书面同意,本法律意见书不得用于其他目的。
本所律师经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行查验及
现场见证,据此出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开第十届董事会第十二次会议,决定于 2022 年 6 月 24 日
召开 2021 年年度股东大会,并将召开股东大会的有关事项以公告方
式通知公司股东。《中国石化山东泰山石油股份有限公司关于召开
2021 年年度股东大会的通知》已经于 2022 年 6 月 2 日在《证券时报》
《证券日报》及巨潮资讯(http://wwwcninfo.com.cn)网站刊登并公告了
本次股东大会召开时间、方式、现场会议地点、会议审议事项、出席
会议对象、出席会议股东的登记办法以及联系方式等相关事项。
根据上述公告,公司董事会决议已列明本次股东大会审议的议案
为:
1.公司 2021 年度董事会工作报告
2.公司 2021 年度监事会工作报告
3.公司 2021 年度财务决算报告
4.公司 2021 年年度报告全文和摘要
5.公司 2021 年度利润分配预案
6.公司续聘会计师事务所的议案
7.公司独立董事辞职暨补选独立董事的议案
8.拟购买董监高责任险的议案
9.公司《外部董事管理办法》的议案
10.公司《外部董事考核评价办法》的议案
11.公司《担保管理办法》的议案
12.修订《公司章程》的议案
以上议案和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明,议案内
容已予充分披露,本次股东大会审议的议案内容与公告一致,没有任
何变更。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,其中,本
次大会的现场会议于 2022 年 6 月 24 日下午 14:30 在泰安市东岳大街
369 号公司三楼会议室召开;网络投票时间:通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为 2022 年 6 月 24 日 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:2022 年 6 月
24 日 9:15-15:00。本次股东大会的会议召开时间、地点及其他事项与
会议通知披露一致。
经本所律师审查,公司本次股东大会现场会议于 2022 年 6 月 24
日下午 14:30 在山东省泰安市东岳大街 369 号中国石化山东泰山石油
股份有限公司三楼会议室召开。会议召开的时间、地点符合公告通知
的内容。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席股东大会人员资格的合法有效性
1.现场出席本次股东大会的股东
根据出席公司本次股东大会的股东及股东授权委托代表的签名,
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 2 人,代表有表决
权 股 份 118141721 股 , 占 上 市 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
24.5722%;其中中小股东 1 人,代表有表决权股份 1600 股,占上市
公司有表决权股份总数的 0.0003 %。上述股东均为截至 2022 年 6 月
17 日下午 3:00 交易结束后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司登记在册的公司股东。
经验证,上述股东及股东授权委托代表参加公司本次股东大会的
资格及其所代表的股份符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件
及《公司章程》的规定,合法有效。
2.出席和列席本次股东大会现场会议的其他人员
除公司股东及股东代理人外,公司董事、监事、高级管理人员,
本所律师列席了本次股东大会的现场会议。出席和列席本次股东大会
的董事、监事和高级管理人员符合规定。
3.网络投票股东
根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给
公司的网络投票统计结果最终确认,在本次股东大会网络投票的时间
段内,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股
东共计 23 人,代表有表决权的股份 2986181 股,占上市公司有表决
权股份总数的 0.6211%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统进行了认证,均为中小股东。
经核查,通过现场和网络参加本次股东大会的股东共计 25 人,
代表有表决权股份 121127902 股,占上市公司有表决权股份总数的
25.1933%。上述人员资格均合法有效。
三、本次股东大会议案表决程序及表决结果
经本所律师见证,除董事会已经公告的议案,本次股东大会没有
提出新的议案。
根据本次股东大会的通知等相关公告文件,公司股东只能在现场
投票、网络投票方式中选择一种表决方式参与本次股东大会的投票表
决。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。
经查验,本次股东大会现场会议就会议审议事项以书面记名投票
表决方式进行了表决,并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。
本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络投
票结束后,深圳证券信息有限公司对本次股东会议的网络投票情况进
行了统计,并向公司提供了投票结果。
本次股东大会投票结束后,根据公司对现场投票和网络投票的表
决结果进行的合并统计及本所律师的核查,本次股东大会对会议审议
议案的表决结果如下:
1.公司 2021 年度董事会工作报告
总表决情况:同意 118324521 股,占出席会议所有股东所持股份
97.6856%; 反 对 2803381 股 , 占 出席 会 议 所 有 股 东所 持 股 份 的
2.31440 %;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0 %。议案
为普通决议事项,获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一
以上通过。
其中,中小股东总表决情况为:同意 184400 股,占出席会议中
小股东所持股份的 6.1718%;反对 2803381 股,占出席会议中小股东
所持股份的 93.8282%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的
0%。
表决结果:通过。
2.公司 2021 年度监事会工作报告
总表决情况:同意 118324521 股,占出席会议所有股东所持股份
的 97.6856%;反对 2803381 股,占出席会议所有股东所持股份的
2.31440 %;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。议案
为普通决议事项,获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一
以上通过。
其中,中小股东总表决情况为:同意 184400 股,占出席会议中
小股东所持股份的 6.1718%;反对 2803381 股,占出席会议中小股东
所持股份的 93.8282%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的
0%。
表决结果:通过。
3.公司 2021 年度财务决算的议案
总表决情况:同意 118324521 股,占出席会议所有股东所持股份
的 97.6856%;反对 2803381 股,占出席会议所有股东所持股份的
2.31440%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。议案为
普通决议事项,获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以
上通过。
其中,中小股东总表决情况为:同意 184400 股,占出席会议中
小股东所持股份的 6.1718%;反对 2803381 股,占出席会议中小股东
所持股份的 93.8282%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的
0%。
表决结果:通过。
4.公司 2021 年年度报告全文和摘要
总表决情况:同意 118324521 股,占出席会议所有股东所持股份
的 97.6856%;反对 2803381 股,占出席会议所有股东所持股份的
2.31440%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。议案为
普通决议事项,获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以
上通过。
其中,中小股东总表决情况为:同意 184400 股,占出席会议中小
股东所持股份的 6.1718%;反对 2803381 股,占出席会议中小股东所持
股份的 93.8282%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。
表决结果:通过。
5.公司 2021 年度利润分配预案
总表决情况:同意 118324521 股,占出席会议所有股东所持股份
的 97.6856%;反对 2803381 股,占出席会议所有股东所持股份的
2.3144%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。议案为
普通决议事项,获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以
上通过。
其中,中小股东总表决情况为:同意 184400 股,占出席会议中小
股东所持股份的 6.1718%;反对 2803381 股,占出席会议中小股东所持
股份的 93.8282%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。
表决结果:通过。
6. 公司续聘会计师事务所的议案
总表决情况:同意 118324521 股,占出席会议所有股东所持股份
的 97.6856%;反对 2803381 股,占出席会议所有股东所持股份的
2.31440%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。议案为
普通决议事项,获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以
上通过。
其中,中小股东总表决情况为:同意 184400 股,占出席会议中小
股东所持股份的 6.1718%;反对 2803381 股,占出席会议中小股东所持
股份的 93.8282%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。
表决结果:通过。
7.公司独立董事辞职暨补选独立董事的议案
总表决情况:同意 118324521 股,占出席会议所有股东所持股份
的 97.6856%;反对 2803381 股,占出席会议所有股东所持股份的
2.31440%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。议案为
普通决议事项,获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以
上通过。
其中,中小股东总表决情况为:同意 184400 股,占出席会议中小
股东所持股份的 6.1718%;反对 2803381 股,占出席会议中小股东所持
股份的 93.8282%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。
表决结果:通过。
8.拟购买董监高责任险的议案
总表决情况:同意 118324521 股,占出席会议所有股东所持股份
的 97.6856%;反对 2803381 股,占出席会议所有股东所持股份的
2.31440%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。议案为
普通决议事项,获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以
上通过。
其中,中小股东总表决情况为:同意 184400 股,占出席会议中小
股东所持股份的 6.1718%;反对 2803381 股,占出席会议中小股东所持
股份的 93.8282%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。
表决结果:通过。
9.公司《外部董事管理办法》的议案
总表决情况:同意 118324521 股,占出席会议所有股东所持股份
的 97.6856%;反对 2803381 股,占出席会议所有股东所持股份的
2.31440%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。议案为
普通决议事项,获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以
上通过。
其中,中小股东总表决情况为:同意 184400 股,占出席会议中小
股东所持股份的 6.1718%;反对 2803381 股,占出席会议中小股东所持
股份的 93.8282%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。
表决结果:通过。
10.公司《外部董事考核评价办法》的议案
总表决情况:同意 118324521 股,占出席会议所有股东所持股份
的 97.6856%;反对 2803381 股,占出席会议所有股东所持股份的
2.31440%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。议案为
普通决议事项,获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以
上通过。
其中,中小股东总表决情况为:同意 184400 股,占出席会议中小
股东所持股份的 6.1718%;反对 2803381 股,占出席会议中小股东所持
股份的 93.8282%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。
表决结果:通过。
11.公司《担保管理办法》的议案
总表决情况:同意 118324521 股,占出席会议所有股东所持股份
的 97.6856%;反对 2803381 股,占出席会议所有股东所持股份的
2.31440%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。议案为
普通决议事项,获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以
上通过。
其中,中小股东总表决情况为:同意 184400 股,占出席会议中小
股东所持股份的 6.1718%;反对 2803381 股,占出席会议中小股东所持
股份的 93.8282%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。
表决结果:通过。
12.修订《公司章程》的议案
总表决情况:同意 118623002 股,占出席会议所有股东所持股份
的 97.9320%;反对 2504900 股,占出席会议所有股东所持股份的
2.0680%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。
其中,中小股东总表决情况为:同意 482881 股,占出席会议中小
股东所持股份的 16.1619%;反对 2504900 股,占出席会议中小股东
所持股份的 83.8381%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的
0 %。
该项议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的三分之
二以上通过。
表决结果:通过。
修订后的《公司章程》具体内容同日刊登于巨潮资讯网站:
(http://www.cninfo.com.cn)。
本所认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表
决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席本次股东大会进行有效表决的人员资格、表决程序和表决结果等
事项符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法
有效。
本法律意见书正本一式三份,经本所盖章并由经办律师签字后生
效。
【本页无正文,仅为山东泰山蓝天律师事务所关于中国石化山东
泰山石油股份有限公司 2021 年年度股东大会法律意见书之签章页】
山东泰山蓝天律师事务所
负责人:郭桂林
经办律师: 马玲燕
经办律师: 穆彬彬
2022 年 6 月 25 日