山东公允律师事务所关于



    

    中国石化山东泰山石油股份有限公司

    

    2009 年第二次临时股东会法律意见书

    

    敬启者：

    

    山东公允律师事务所（以下简称“本所”）接受中国石化山东泰山石油股份有

    

    限公司（以下简称“公司”）的委托，指派汪宏律师（以下简称“本所律师”）出席

    

    公司二○○九年第二次临时股东会，并获授权依据《中华人民共和国公司法》、《中

    

    华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《中国石化山东泰山石油股份

    

    有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

    

    本所律师按照法律、法规和《公司章程》的有关规定对公司二○○九年第二次

    

    临时股东会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格的合法有效性和临时股

    

    东会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性

    

    陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

    

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    

    本所律师同意将本法律意见书作为公司二○○九年第二次临时股东会的必备

    

    文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面

    

    同意，本法律意见书不得用于其他目的。

    

    本所律师经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行查验及现场见证，据此

    

    出具法律意见如下：

    

    一、本次临时股东会的召集、召开程序

    

    二○○九年五月十五日，公司第六届董事会第八次会议决议，于二○○九年

    

    六月二日召开公司二○○九年第二次临时股东会，并将召开股东会的有关事项于二

    

    ○○九年五月十六日在《证券时报》、《证券日报》上以公告方式通知公司股东。公

    

    司发布的公告中载明了公司本次临时股东会召开的时间、地点、会议审议事项、出

    

    席会议对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式等其他事项。

    

    根据上述公告，公司董事会决议已列明本次临时股东会审议的事项，并按有关

    

    规定对审议事项进行了充分披露。2

    

    公司本次临时股东会于二○○九年六月二日上午九时在公司本部六楼会议室

    

    召开，会议召开的时间、地点符合公告通知的内容。

    

    经验证，公司本次临时股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》

    

    的规定。

    

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    

    根据出席公司本次临时股东会的股东及股东授权委托代表的签名，出席本次临

    

    时股东会的股东及授权委托代表2 名，代表公司股份118,434,470 股，占公司股份

    

    总数的24.63%。

    

    经验证，上述股东及股东授权委托代表参加公司本次临时股东会的资格及其所

    

    代表的股份符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

    

    出席公司本次临时股东会人员除公司股东及股东授权委托代表外，是公司董

    

    事、监事、高级管理人员及公司董事会邀请的其他人员。

    

    三、本次临时股东会提案情况

    

    经合理审查，公司本次临时股东会无新提案情况。

    

    四、本次临时股东会议案及表决程序

    

    本次临时股东会审议了公司《2009 年度日常关联交易经中国石化财务有限责任

    

    公司结算的提案》。

    

    经验证，公司本次临时股东会就公告中列明的上述事项以记名投票方式进行

    

    了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

    

    公司《2009 年度日常关联交易经中国石化财务有限责任公司结算的提案》，出

    

    席会议股东中国石油化工股份有限公司作为关联方，根据《公司章程》规定在对此

    

    提案表决时予以回避，参加本次股东会的非关联股东以其所持表决权全票赞成通

    

    过。

    

    本次公司临时股东会的记录及决议均由出席会议的董事、董事会秘书签字。

    

    经验证，本次临时股东会审议议案及对议案的表决程序，符合法律、法规和规

    

    范性文件及《公司章程》的有关规定。3

    

    五、结论意见

    

    综上，经合理审查并现场见证，我们认为，公司二○○九年第二次临时股东会

    

    的召集、召开、出席会议人员资格及会议审议议案事项符合法律、法规和规范性文

    

    件及《公司章程》的有关规定，本次临时股东会真实、合法、有效。

    

    本法律意见书于二○○九年六月二日签署。

    

    山东公允律师事务所

    

    见证律师：汪宏

    

    二○○九年六月二日