海南南洋船务实业股份有限公司
1995年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益,作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:"琼南洋A"
股票代码:0556
公司名称:海南南洋船务实业股份有限公司
公司注册地址:海南省海口市滨海大道新港海运综合大楼
配股发行股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配股比例:每10股配售2.5股
配股发行股票数量:29903667股
每股发行价:2.45元
股权登记日:1996年4月15日
除权日:1996年4月16日
认购配股申报时间:1996年4月18日至1996年4月30日(期内交易时间)
配售认购方式:在配股权证托管证券商处通过深交所交易系统认购 股
重要提示:1.本次配股不设权证交易
2.获配可流通股票交易时间另行公告
一、绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与上市交易管理暂行条例》、《关于执行(公司法)规范上市公司配股的通知》、《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法规的规定,海南南洋船务实业股份有限公司(以下简称本公司)董事会于1995年4月10日召开会议,决议通过了《海南南洋船务实业股份有限公司1995年度增资配股方案》,提交1995年4月18日公司股东大会审议通过,并经海南省证券监督管理委员会琼证委(1995)103号文批准和中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)6号文复审通过。现向本公司全体普通股股东配售股票。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
注册地址:深圳市福田区上步工业区203栋
电话:(0755)3203494
传真:(0755)3203517
2.发行人:海南南洋船务实业股份有限公司
法定代表人:齐放
联系人:唐海波
电话:(0898)6214759 6230303
传真:(0898)6226416
3.联合主承销商:招银证券公司
注册地址:深圳市振华路3号深纺大厦C座一楼
法定代表人:李麦秋
联系人:赖文峰
电话:(0755)3362974
传真:(0755)3362947
驻琼机构地址:海口市龙昆北路十五号中航大厦首层
联系人:杨岳智\鲁信文
电话:(0898)6707439
传真:(0898)6722330
长城证券有限责任公司
注册地址:深圳市福田区八卦三路平安大厦4楼
法定代表人:李仁杰
联系人:王学哲、王川江、吕刚
电话:(0755)2414869
传真:(0755)2414862
4.律师事务所:北京海问律师事务所
注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦2307室
经办律师:江惟博、赵燕
电话:(010)4662148 4664038
传真:(010)4663889
5.会计师事务所:海南海口市会计师事务所
注册地址:海口市海甸岛沿江一西路2号
经办注册会计师:吴齐澜、张巨
电话:(0898)6257195
6.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
注册地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)3323693
传真:(0755)5571127
海南证券交易中心登记部
注册地址:海南省海口市南宝路恒源大厦四楼
电话:(0898)6700195
传真:(0898)6781162
三、本次配售方案
1.配股类型、总数及价格:本次配售发行股票的类型为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,配售发行的股份29903667股,每股配售价为2.45元。
2.配股比例及方式:本次配股,以1993年度送红股前总股本10000万股为基数,每10股配售3股,鉴于本公司1993、1994年度分红方案已实施,使总股本增至为137172783股。因此,按现有股本总数计,实际配股比例为10:2.18。则向国家股东配售975202股,向法人股东配售16371665股。向个人股东配售12556800股,其中:根据海南省国有资产管理局琼国资[1995]企字第06号,国家国有资产管理局国资企函发[1995]279号的批复,国家股的配股权有偿转让给其他股东。
本公司法人股享有16371665股配股权,经与本公司法人股东协商,同意全部有偿转让给社会公众股东。
以上国家股、法人股17346867股配股权实行有偿转让,配股权转让费定为0.20元/股,未售出部分作为自动放弃处理。
琼南洋A可流通配股权证简称:南洋配股权证代码8556
琼南洋A可转配部分权证简称:南洋转配权证代码3556
社会公众股有权按有10:2.18的比例认购社会公众股配股南洋配股外,还可以10:3的比例受让国家股、法人股东转让的配股(南洋转配),未认购的南洋配股根据承销协议由承销商包销。
3.配股对象:截至1996年4月15日下午3:00深交所收市后,在深圳证券登记有限公司及异地证券登记机构登记在册的琼南洋全体股东。
4.本次配股计划募集资金7326万元(含发行、登记等各类费用,但考虑到国家股、法人股配股权多数不能认购的可能性,在未考虑个人股东认购南洋转配的前提下,实际可以募资约3076万元(含发行、登记等各类费用)。
5.股权登记日:1996年4月15日除权日:1996年4月16日
停止转托管日:1996年4月15日-19日,琼南洋股票停止托管及转托管。 6.此次配售的新股与公司现行普通股享有同等权益。
7.国家股股东、发起人法人股股及持股5％以上的定向法人股股东转让配股权的承诺:
名称 持股数 放弃配股数
(1)海南省海运总公司 39607881 8634518
(2)海南省财税厅(国有资产管理局) 4473402 975201
(3)中国银行海口信托咨询公司 2970000 647460
(4)海南宝岛企业(联合)公司 1485000 323730
(5)中国人民保险公司海南分公司 990000 215820
(6)海南华荣文化实业有限公司 990000 215820
8.配售前后的股本总额和股权结构
数量单位:股 每股面值:1元
股份类别 配股前 配股增加 配股后
(一)尚未流通股份
(1)国家股 4473402 0 4473402
(2)法人股 75099381 0 75099381
(3)内部职工股 71625 0 71625
(高级管理人员股)
(4)转配股 0 17346866 17346866
尚未流通股份合计 79644409 17346366 96991274
(二)已流通股份
A股 57528375 12556799 70085174
(三)股份总数 137172783 29903667 167076450
四、配售股票的认购方法
1.配股股缴款起止日期:1996年4月18日至1996年4月30日。
2.配股认购地点:配股权证托管证券商处
3.配股认购方式:本次配股通过深交所交易系统直接认购
(1)股权登记日1996年4月15日收市后,深交所电脑系统直接根据琼南洋投资者持有的琼南洋A股股数,分别按10:2.18、10:3的比例生成南洋配股(代码8556)、南洋转配(代码3556),并登记在琼南洋投资者所在托管券商证券帐户上。
(2)投资者南洋配股认购配股时,认购代码为8556,配股价为2.45元/股;投资者凭南洋转配认购配股时,认购代码为3556,配股价为2.65元/股。投资者亦可通过电话委托方式进行认购。
(3)投资者可多次报盘,但申报的配股总数不得超过可配股数量,即以2.45元/股认购的配股数量不得超过其拥有的南洋配股数量,以2.65元/股认购的配股数量不得超过其拥有的南洋转配数量。
(4)配股认购申报不得撤单,申报后相应的资金被冻结。
(5)配股认购期间权证不允许转托管。
(6)零股认购方式和整股一样,不足一股的不获认购。
4.1996年4月30日后逾期未被认购的权证,系个人股配股部分的,将由主承销根据承销协议包销;系国家股、法人股转配部分的,视为弃权处理。
五、获配股票的交易
1.获配股票的交易时间在本次配股方案实施完毕、本公司刊登《股份变动报告》并与交易所协商后另行公告通知。
2.根据国家有关政策,在国务院就国家股、法人股流通问题作出新的规定以前,由国家和法人持有的本公司配股权出让后,受让者由此认购的股份(即南洋转配获配股份)暂不上市流通。
六、募集资金的使用计划
1.项目简介
本公司本次配售股票所获资金计划用于以下项目:
(1)引进一艘3000吨级滚装船,开辟海口至水东汽车滚装船航线,发展大陆与海南水上通道。
(2)引进一艘2万吨级油轮,开辟东南亚国家与地区和中国沿海港口的航线,开展石油化工产品运输业务。
以上项目投资资金不足部分,本公司将通过其它筹资渠道解决。
2.有关立项、审批情况的说明;
琼南洋本次配股募集资金所投项目,获海南省交通运输厅琼交运函[1994]21号文立项和批准。
七、风险因素及对策
投资者在评价本发行人此次配股时,除本配股说明书提供的各项其他资料外,应特别认真考虑下述各项因素。
1.风险
(1)行业风险:从海南省范围来看,目前经营海上运输业的大小船务公司有120多家,与本公司相比规模比较小,近期内难以对本公司产生实质性的影响,而远期对本公司的主营业存在着潜在的冲击;另一方面,从华南地区来看,华南地区仅从事石油海上运输的公司就有20多家,运力达20多万吨。由于海上运输业是船务公司之间替代性极强的行业,这样随着这些公司条件的改善、业务的扩大,本公司的主营业所面对的行业竞争无论是海南省内还是华南地区都是严峻的,且随着时间的推移这种严峻的行业竞争局面还将进一步的加剧。
同时就海上运输受海洋气候条件、中央及海南省关于粮、煤、油等国计民生重要物资运输价低于市价的制约及国内外政治、经济形势变化的影响来看,其中隐藏了可能对本公司生产经营活动产生不可预见性意外风险。
(2)外汇风险:本公司买卖船舶、船舶零配件及进口石油等绝大部分都是使用外币支付,而本公司海上运输业务收入、石油销售收入和其他业务的收入,则多以人民币结算,故公司经营中存在较大的外汇结算缺口,外汇调剂市场的价格波动将会对公司的经济效益产生较大影响。
(3)资金风险:本次配股因国家股、法人股配股部分暂不上市流通,因此可能存在配股部分认购不足的风险,从而致使本次配股募集的资金与公司的资金需求存在一定的缺口。
(4)股市投资风险:我国证券市场处在发展的初级阶段,法律法规尚在完善之中,投机意浓,因而股价波动较大,具有一定风险。本次配股因国家股、法人股部分暂未能上市流通,募集资金可能不足,对投资项目可能产生影响。
2.对策
为减少以上的风险,本公司将采取如下对策:
(1)本公司在海运业方面将不断更新改造船舶技术,优化船舶运力结构,由船舶单一运输经营变为多种经营,在继续开辟新航线和渠道的同时,积极开展船舶租赁和买卖业务,加强管理,增加内部活力,提高服务质量,采取灵活多样的方式,建立稳定的客户,提高公司组货能力,保证公司的充足和稳定。另一方面,公司将充分发挥拥有的石油运输━━仓储━━销售综合体系的优势,在进一步扩大岛内市场占有率的基础上,建立广西沿海等地石油销售网络,打开大陆西南地区石油市场;同时公司经营严格依照行业通行的保险要求,向国家或法律上认可保险机构办理保险;进一步强化海上作业人员的安全意识和操作水平,防止海上意外事故的发生,从而确保本公司的生产经营活动的正常进行。本公司除稳定和拓展公司海上运输和仓储两大主营业务外,将进一步实现投资多元化,积极发展工业、高科技、旅游、商贸等产业,以分散风险,提高综合盈利能力和水平,尤其在工业方面不断开发新产品,狠抓质量,降低成本,努力提高产品市场占有率。
(2)本公司将积极拓展国际航线运输及海外创汇业务,提高外汇收入在公司总收入中所占的比重,同时在购买船舶及其零配件时尽可能采用进口替代品,以减少公司外汇支出,缩小外汇结算缺口。
(3)本公司将根据募集资金到位的实际情况,采取适当的方式解决项目投入资金的不足,确保项目的资金投入。
八、特别事项说明
本公司1995年4月18日召开的股东大会通过决议,国家股、法人股股东愿意转让本次配股所配股份,其配股权以每股0.20元的价格转让给其他股东自由认购。现根据证券及国有资产管理部门批准,以及与法人股东协商同意, 法人股配股权改为通过交易所电脑系统直接按比例登记在投资者的权证帐户上,由投资者在托管券商处通过交易系统申报认购,认购价为每股2.65元。
九、咨询办法
对本配股说明书有疑问者,请垂询本公司财务部以及本次配股主承销商。
公司地址:海口市滨海大道新港海运综合大楼三楼
联系人:唐海波
电话:(0898)6230303
传真:(0898)6226416
联合主承销商:招银证券公司
注册地址:深圳市振华路3号深纺大厦C座一楼
法定代表人:李麦秋
联系人:赖文峰
电话:(0755)3362974
传真:(0755)3362947
驻琼机构地址:海口市龙昆北路十五号中航大厦首层
联系人:杨岳智、鲁信文
电话:(0898)6707439
传真:(0898)6722330
长城证券有限责任公司
注册地址:深圳市福田区八卦三路平安大厦4楼
法定代表人:李仁杰
联系人:王学哲、王川江、吕刚
电话:(0755)2414869
传真:(0755)2414862
十、附录
(一)本公司股东大会关于本次配股的决议刊登于1995年4月19日的《证券时报》上。
(二)本公司最近的年度报告刊登于1995年4月1日的《证券时报》上。
(三)本公司最近的董事会公告刊登于1995年9月14日的《证券时报》上。
十一、备查文件
(一)修改后的公司章程
(二)公司本次配股以前最近的股票变动说明;
(三)1995年中期报告正本;
(四)1995年中期审计报告正本;
(五)本次配股的承销协议书;
(六)本次配股的法律意见书;
(七)海南省证管办对本公司1995年配股的批复文件;
(八)中国证监会对本公司1995年配股的复审意见书。
海南南洋船务实业股份有限公司
董事长:齐放
1996年4月2日
